Можно ли взыскать с экс-директора юрлица остаток долга по субсидиарной ответственности, если в его личном банкротстве был утвержден и полностью исполнен план реструктуризации, предусматривавший лишь частичное погашение требований? Этот вопрос стал предметом спора по делу № А40-30773/2021.
Согласно материалам дела, опубликованным в открытом доступе, суть спора заключается в следующем. Бывший генеральный директор общества с ограниченной ответственностью привлечен к субсидиарной ответственности на 7,5 млн руб. Взыскатель по этому требованию (кредитор) инициировал личное банкротство гендиректора, в рамках которого суд утвердил план реструктуризации задолженности. Согласно условиям плана 60% долга (4,5 млн руб.) были выплачены за два года, остаток фактически списан, при этом кредитор план не обжаловал.
После полного исполнения плана и прекращения дела о банкротстве кредитор в судебном порядке потребовал выдачи исполнительного листа на взыскание с гендиректора оставшихся 3 млн руб., ссылаясь на ст. 213.28 Закона о банкротстве.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении данного заявления, ссылаясь на то, что с даты утверждения плана реструктуризации долгов требования кредиторов могут быть предъявлены только в порядке и на условиях, предусмотренных планом, а также на полное и добросовестное исполнение плана реструктуризации и возможность предусмотрения в плане неполного погашения обязательств.
Однако кассация отменила указанные решения. При этом суд указал, что требования возникли из субсидиарной ответственности, освобождение от таких долгов не предусмотрено, план утвержден вопреки воле кредитора и предусматривает лишь 60% погашения задолженности. Таким образом, суд округа обязал первую инстанцию выдать кредитору исполнительный лист.
Не согласившись с решением кассации, бывший гендиректор общества обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой, которая принята к рассмотрению Судебной коллегией по экономическим спорам.
По общему правилу, закрепленному в ст. 213.28 Закона о банкротстве, субсидиарная ответственность не подлежит списанию в личном банкротстве гражданина, так как приравнивается к причинению вреда. Однако важно отметить: вопрос о применении данной статьи (применительно к освобождению или неосвобождению от долгов) возникает при завершении расчетов с кредиторами и завершении процедуры реализации имущества. Процедура реструктуризации задолженности носит реабилитационный характер и по правовой природе близка к мировому соглашению, заключенному между кредиторами и должником.
Прямое применение правил о «несписываемых» долгах к реструктуризации представляется некорректным именно из-за разной правовой природы процедур. Смысл реструктуризации состоит в восстановлении платежеспособности гражданина. Если после честного исполнения плана у него останется непогашенный долг перед отдельным кредитором, который голосовал «за» этот план (или не обжаловал его), то указанная процедура теряет смысл и должники вряд ли будут стремиться ее применять.
В последнее время Верховный Суд все чаще обращает внимание на социально-реабилитационный потенциал банкротства граждан. Ранее ВС разъяснил возможность списания задолженности по субсидиарной ответственности (п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС 18 июня 2025 г.). Однако эти разъяснения касаются случая списания задолженности именно в процедуре реализации имущества.
Таким образом, ВС впервые изучит вопрос о возможности освобождения от субсидиарной ответственности в контексте реструктуризации долгов. На мой взгляд, перед СКЭС стоят ряд практикообразующих вопросов, в частности:
- распространяется ли действие ст. 213.28 Закона о банкротстве (о долгах, не подлежащих списанию) на исполнение плана реструктуризации или только на реализацию имущества должника;
- является ли утвержденный план реструктуризации допустимым инструментом для частичного списания субсидиарных долгов контролирующего должника лица, если этот план надлежащим образом исполнен;
- допустимо ли, чтобы кредитор, не обжаловавший план и дождавшийся его полного исполнения, после завершения дела вновь инициировал взыскание остатка включенного в реестр субсидиарного долга в общем порядке.
Судебный акт по итогам рассмотрения этого дела может задать траекторию развития института личного банкротства КДЛ. Он определит границу между свободой усмотрения сторон при утверждении плана реструктуризации и императивными нормами о недопустимости освобождения от субсидиарной ответственности. Позиция ВС по данному делу «встанет в один ряд» с Обзором судебной практики ВС по делам о банкротстве граждан и разъяснениями о принудительной реструктуризации задолженности, формируя единую логику обращения с «тяжелыми» категориями долгов (налоги, субсидиарная ответственность, публичные требования).
