В очередной раз на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ поступил спор, связанный с применением норм о моратории, введенном в 2022 г., но в данном случае был рассмотрен вопрос применения моратория в отношениях по договору выкупного лизинга (Определение от 30 сентября № 307-ЭС24-1458 по делу № А56-63949/2022).
Как показало рассмотрение Экономколлегии, сложность у нижестоящих судов вызвали, во-первых, вопросы установления момента возникновения обязательства, даты его исполнения и соотношения момента возникновения обязательства с временным периодом действия моратория; во-вторых, возможность отнесения платежей, датируемых после введения моратория, к текущим платежам.
Арбитражный процесс сконструирован так, чтобы вышестоящие судебные инстанции контролировали законность и обоснованность рассмотрения нижестоящими судами дел, когда суд апелляционной и/или кассационной инстанции исправляет допущенные первой инстанцией ошибки. Но практика нередко показывает иное: суд нижестоящей инстанции правильно рассматривает дело, а вышестоящий, отменяя или изменяя принятый судебный акт, совершает ошибку, исправлять которую приходится Верховному Суду.
Рассматриваемая ситуация не должна была вызвать противоречий у судов апелляционной и кассационной инстанций в случае выполнения ряда условий.
В частности, суды должны были обратить внимание на правовое различие момента возникновения обязательств и даты его исполнения, а также на различие между периодическими платежами и периодическими обязательствами. Затем следовало определить, к какой из последних категорий относятся лизинговые платежи. Однако ничего из этого апелляция и кассация не сделали. Кроме того, апелляционному и кассационному судам следовало правильно применить общие нормы гражданского законодательства об обязательствах, нормы о лизинге, а также о моратории и сроках его действия.
Несмотря на то что платежи в выкупном лизинге являются периодическими, это не означает, как указала Экономколлегия, возможность считать установленные даты платежей лизингополучателя в качестве моментов возникновения обязательств. Как напомнила СКЭС ВС, обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования им предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором, что следует из п. 3 ст. 28 Закона о лизинге.
Новое обязательство в дату платежа лизингополучателя по договору выкупного лизинга не возникает, подчеркнула Экономколлегия. Обязательство у лизингополучателя по уплате платежей возникло один раз: в момент начала использования предмета лизинга – т.е. в момент его получения. Следовательно, отнести лизинговые платежи за период действия моратория к текущим невозможно, поскольку обязательство возникло до введения моратория.
Суды апелляционной и кассационной инстанций посчитали лизинговые платежи периодическими обязательствами, и этот неверный вывод привел к неправильному разрешению ими спора.
При этом важно, что Экономколлегия призывает не забывать о категории периодических обязательств – разграничивать их и периодические платежи, не являющиеся отдельными обязательствами.
Категории периодических обязательств и периодических платежей на первый взгляд близкие, если не вникать в их суть и не учитывать, что не любой периодический платеж в договорных отношениях является самостоятельным, периодическим обязательством.
Заключая договор лизинга, лизингополучатель обязуется возвратить полученное от лизингодателя финансирование и уплатить вознаграждение за его предоставление (одно обязательство, возникшее в момент начала использования предмета лизинга). Как правильно заметила СКЭС, договор выкупного лизинга – это сделка, опосредующая предоставление и пользование финансированием (в данном случае – полученное от лизинговой компании до введения моратория).
Касаясь периодических обязательств, СКЭС приводит в качестве примеров периодическую арендную плату, периодические платежи за услуги, за регулярное предоставление должнику энергии в сфере энергоснабжения, т.е. такие платежи в договорных обязательствах, которые предусматривают периодическое внесение должником денежных средств (стр. 8–9 определения).
Таким образом, периодические обязательства – это платежи в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое (систематическое) внесение должником денежных средств, когда есть определенная регулярность в пользовании предоставленным иной стороной благом.
Рассмотрим периодическое обязательство на примере арендных отношений в части обязательства по внесению арендной платы. Действительно, согласно п. 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Временной промежуток и размер платы за владение за определенный период определяют стороны; обязательство по внесению арендного платежа за определенный период является периодическим (систематическим), т.е. возникает каждый раз в конкретный момент (дату).
Как указала СКЭС, арендные платежи выступают систематическим доходом собственника от передачи вещи во временное владение и пользование другим лицам и уплачиваются в зависимости от времени нахождения вещи у арендатора (стр. 5 определения).
Аналогичный механизм периодического обязательства наблюдается в регулярном предоставлении должнику энергии в сфере энергоснабжения.
Лизинговые платежи имеют иную природу, являясь периодическими платежами при наличии одного обязательства, и более сложны по структуре, чем платежи – периодические обязательства, поскольку, как указано в определении (стр. 5), плата за финансирование (доход) является лишь частью лизингового платежа, вторая часть – это возмещение затрат лизингодателя.
Периодические обязательства и периодические платежи по одному обязательству объединяет только признак периодичности, но это совершенно различные правовые категории. В правоприменении важно выяснить, какая из правовых категорий является объектом наблюдения. Предполагаю, что для целей эффективного судопроизводства необходимым минимумом для правильного вывода судов апелляционной и кассационной инстанций являлось бы обращение к п. 3 ст. 28 Закона о лизинге – относительно момента возникновения обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей.
Установив надлежащим образом момент начала использования лизингополучателем предмета лизинга, суды вполне смогли бы сделать правильные выводы и согласиться с выводами первой инстанции, защитив в определенной степени лизингополучателя.
Таким образом, рассматривая подобные споры, в том числе в части возможности применения моратория, суды должны установить момент возникновения обязательства и учитывать различие между платежами как периодическими обязательствами и периодическими платежами во исполнение ранее возникшего обязательства.
