Верховный Суд РФ опубликовал Определение от 29 мая 2025 г. № 305-ЭС18-24484(22) по делу № А40-239581/2015. Спор касается взыскания убытков с арбитражного управляющего.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС в рассматриваемом Определении выделила ключевые аспекты, из которых необходимо исходить при заявлении о применении срока исковой давности, в том числе по обособленным спорам в делах о банкротстве, и сформированный подход представляется справедливым. При этом СКЭС обратила внимание на проблемы, возникающие при применении исковой давности, на примере спора о взыскании убытков с арбитражного управляющего.
Проблема убытков, причиненных или якобы причиненных управляющим, также важна, но в судебном споре об их взыскании ответчик (арбитражный управляющий), как и иные категории ответчиков, вправе защищать себя, в том числе ссылаться на самостоятельное основание для отказа в иске – пропуск срока исковой давности.
В Определении приведены несколько выводов, позволяющих правильно разрешать аналогичные споры о взыскании убытков с арбитражного управляющего. По моему мнению, эти выводы допустимо распространить и на иные споры.
Во-первых, при решении вопроса о том, когда истец (заявитель) узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, необходимо исходить из существа искового требования и фактических обстоятельств, лежащих в его основе. В этом поможет анализ фактов, в результате которого будет определен момент начала течения срока исковой давности.
Анализ фактов в деле о банкротстве, с одной стороны, обычно осложняется большим числом участников гражданско-правового сообщества, в том числе кредиторов, которые могут самостоятельно предпринимать действия по защите их прав от действий управляющего – как самостоятельно, так и в координации с иными кредиторами. С другой стороны – концентрация интересов, действий в рамках одного дела одновременно облегчает суду задачу по анализу фактических обстоятельств.
При рассмотрении обособленного спора суд должен оценить действия участников дела и вынесенные ранее судебные акты по иным обособленным спорам в совокупности, чтобы подтвердить или опровергнуть доводы участников дела (например, ответчика –арбитражного управляющего) и в итоге сделать правильные выводы. Априори суд, рассматривающий спор о взыскании убытков с арбитражного управляющего, осведомлен о принятых им же судебных актах, – в том числе по требованиям иных кредиторов, но в рамках единого спора и по заявлениям с иными предметами требований.
СКЭС ВС предлагает подходить к анализу действий кредиторов комплексно, а не в отдельности. Это позволит выявить взаимосвязи и определить последовательность действий участников спора. Такой подход хотя и неформальный, не отвечающий строго нормам законодательства, представляется необходимым для правоприменения и отвечающим духу права. В значительной степени его польза очевидна при рассмотрении обособленных споров в рамках дела о банкротстве – в частности, при решении вопроса о взыскании убытков с арбитражного управляющего.
Во-вторых, искусственное разделение предмета спора по частям не должно приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. То есть СКЭС ВС исходит из необходимости разделять нарушенное право (оно одно) и способы его защиты (их может быть несколько).
В данном случае один из кредиторов (первый кредитор) ранее обратился с жалобой о признании действий управляющего неправомерными, но требовать взыскания убытков не стал; затем другой кредитор (второй кредитор) по рассматриваемому обособленному спору обратился с заявлением о взыскании убытков.
Замечу, что кредитор, первым обратившийся с жалобой на действия (бездействие) управляющего, мог заявить о взыскании с него убытков, но не заявил. Однако заявить требование о взыскании убытков, присоединившись к первоначально поданному заявлению первого кредитора, предположительно мог и второй кредитор, который пытается завершить спор взысканием убытков на основании сделанного ранее заявления. Возникает ситуация, когда один кредитор совершает неполноценное действие, причина которого неизвестна, а другой впоследствии пытается «завершить» ситуацию с управляющим.
Если арбитражный управляющий совершил деяние в ущерб кредиторам и/или должнику, логичным действием кредитора (части кредиторов, определенного числа кредиторов, всех кредиторов) представляется подача не только жалобы о признании действий управляющего неправомерными, но и требования о взыскании с него убытков. Учитывая – или по крайней мере предполагая – общность интересов гражданского правового сообщества, возникающего при банкротстве, в части кредиторов, последние могли действовать одновременно и одномоментно, дополняя друг друга, но не сделали этого.
Вменяя лицу совершение определенного действия (бездействия), логично сразу заявить требование о возмещении причиненных убытков, не растягивая эти действия на неопределенный период времени. Стратегического смысла в неполной защите нарушенных прав, – когда подается только жалоба на неправомерность поведения управляющего без взыскания убытков, – нет. Вероятен тактический смысл подобных действий для конкретного кредитора, но они в контексте защиты прав кредиторов не являются типичными.
Защита одного интереса допустима только в пределах одного срока исковой давности. В противном случае может возникнуть ситуация, когда одно право (законный интерес) защищается различными способами бесконечно долго. В рассматриваемом деле первый и второй кредиторы защищали интересы должника (жалобой и заявлением о взыскании убытков), но в данном случае налицо дилемма – влияют ли действия первого кредитора на исчисление срока исковой давности применительно к требованию второго кредитора, обратившегося позже с заявлением о взыскании убытков?
Верховный Суд разрешил эту проблему, сделав третий вывод о том, что в деле о банкротстве процессуальные действия первого кредитора могут влиять на исчисление срока исковой давности по требованиям иных лиц (кредиторов), обратившихся позже, но на основании тех же фактических обстоятельств и вынесенных судебных актов по жалобе, заявлению первого кредитора.
В данном случае СКЭС обратила внимание, что в рассмотрении дела о банкротстве участвуют все кредиторы, у них есть возможность осуществлять мониторинг подаваемых и рассматриваемых жалоб, заявлений, в том числе по обособленными спорам. Следовательно, лицо может узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком.
Замечу, что статус кредитора не делает его обладателя априори добросовестным – оно, как любое иное лицо, может быть добросовестным. Однако важно исходить из типичного стандарта поведения кредитора – как он действует в парадигмах отношений с иными кредиторами, арбитражным управляющим, должником.
В парадигме отношений с арбитражным управляющим кредиторы должны действовать таким образом, что они оценивают поведение управляющего с точки зрения сохранения и – при возможности – увеличения активов должника. Если действие (бездействие) управляющего угрожает сохранению активов должника, представляется логичным искоренить такую угрозу путем обращения в суд.
По сути, в Определении на это прямо не указано, однако подразумевается, что в деле о банкротстве право должника может быть защищено различными лицами, но в пределах одного срока исковой давности, если заявитель не докажет отсутствие осведомленности или возможности осведомленности о нарушенном праве. Этот срок исковой давности не зависит от смены истца-заявителя, поскольку сообщество кредиторов – это общность лиц, имеющих один интерес в отношениях с арбитражным управляющим.
Кроме того, второй кредитор (обратившийся позже) в данном случае предпринимал действия в части требований, связанных с обжалованием действий управляющего, примерно в тот же временной период, что и первый кредитор, но затем отказался от жалобы. Такое поведение, на мой взгляд, можно оценить как злоупотребление процессуальными правами, когда защита нарушенного права растягивается на длительный период (в данном случае порядка четырех лет), когда кредитор действует непоследовательно (подает жалобу и отказывается от нее) и в конечном итоге пытается защититься от применения срока исковой давности ссылкой на предшествующие действия иного кредитора, который защищал то же право, но иным способом, о чем второй кредитор мог знать и скорее всего знал.
Автоматическое продление правовой силы юридических действий и принятого ранее судебного акта, признавшего обоснованными жалобы первого кредитора, в споре о взыскании убытков с арбитражного управляющего, даже если предполагается или, как в рассматриваемом деле, предшествующими обособленными спорами объективно доказано содеянное управляющим, не допускается. Важно помнить, что доказанность деяния лица, причинившего убытки или иным образом нарушившего права, не означает автоматически возможность взыскать с него убытки, поскольку действия по защите права происходят во времени. При этом право сформулировало специальное ограничение – институт исковой давности, – направленное на поиск баланса гражданских правоотношений с целью предоставить ответчику возможность защитить его права. Институт исковой давности направлен не на ограничение права истца, а на защиту права ответчика с целью уравновесить объемы прав субъектов правоотношений. Замечу, что ответчик вправе заявить о применении исковой давности, а суд не может самостоятельно применить данный институт.
Какое решение по данному спору после возвращения дела на новое рассмотрение примет суд первой инстанции, – покажет время.
