×

Субсидиарная ответственность: нюансы определения подконтрольности

ВС задал судам направление по разрешению споров в процессе о банкротстве
Сазонов Всеволод
Сазонов Всеволод
Адвокат АП Московской области, управляющий партнер АБ «Сазонов и партнеры»

2 августа 2019 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ приняла Определение № 305-ЭС20-5422 (1, 2) по делу № А40-232805/2017, которое, по сути, является новеллой, задающей направление нижестоящим судам по аналогичным спорам.

Читайте также
ВС выявил подконтрольность продавца деталей самолета участнику организации-подрядчика
Как пояснил Верховный Суд, в данном деле именно участник общества-подрядчика мог определять действия организации-продавца, номинальным руководителем и единственным участником которой числилась его свояченица
31 августа 2020 Новости

Кратко напомню фабулу дела. ООО «Ключ» заключило с Григорием Гринченко договор купли-продажи деталей самолета. Денежные средства за купленный товар передавались покупателем наличными Максиму Миронову как представителю компании-продавца, однако они не поступили ни на расчетный счет общества, ни в кассу.

Гринченко заключил также договор с конструкторским бюро «Современные авиационные технологии», которое должно было сконструировать из приобретенных им деталей самолет ЯК-7УБ. Детали передавались конструкторскому бюро компанией «Ключ» напрямую.

Миронов, зная, что уплаченные Гринченко денежные средства не отразились на счетах компании-продавца, обратился в районный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании долга, однако его требования не были удовлетворены, в то время как встречный иск Гринченко о расторжении договора и возмещении убытков в размере 19,7 млн руб. суд удовлетворил.

Затем по заявлению Гринченко ООО «Ключ» было признано банкротом, а конкурсный управляющий совместно с кредитором (Г.А. Гринченко) подали заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Так, к ответственности привлекались сразу три лица: номинальный владелец компании-должника (генеральный директор Оксана Кряжева), фактический владелец (Максим Миронов), который с 2014 г. юридически не был связан с должником, а также руководитель конструкторского бюро Владислав Шустеров.

Представляется интересным, что мнения судов разных инстанций в вопросе о привлечении к ответственности указанных лиц были диаметрально противоположны.

Так, первая инстанция пришла к выводу, что к субсидиарной ответственности должны быть привлечены все перечисленные лица. Апелляция, напротив, освободила от ответственности как реального владельца компании-должника, так и руководителя конструкторского бюро. Кассация поддержала апелляцию. Данные суды отметили, что Миронов не является руководителем организации с 2014 г., а Шустеров юридически с должником вообще никак не связан.

Верховный Суд, не согласившись с нижестоящими судами, указал, что к ответственности должны быть привлечены все лица, упомянутые в заявлении конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности, и выразил свою правовую позицию относительно важных моментов дела.

Так, Суд пришел к мнению: тот факт, что в 2014 г. общество перестало вести хозяйственную деятельность, не свидетельствует о переходе контроля над ним к каким-то иным лицам. Соответственно, Максим Миронов подлежит привлечению к субсидиарной ответственности с учетом наличия иных доказательств его участия в управлении обществом – в частности, договор купли-продажи был заключен по предложению Миронова, он же принимал от Гринченко денежные средства и направлял ему отчеты о ходе работ по сборке самолета. Кроме того, Миронов был руководителем должника несколько лет назад, а на момент совершения сделки являлся его участником.

В отношении привлечения к ответственности Оксаны Кряжевой высшая инстанция в очередной раз напомнила, что номинальное лицо совместно с реальным руководителем несет субсидиарную ответственность в полном объеме.

Трактовать такую правовую позицию необходимо во взаимосвязи с нормой п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, согласно которой арбитражный суд вправе уменьшить размер или освободить лицо от субсидиарной ответственности, если оно докажет, что выступало номинальным руководителем должника, и благодаря предоставленным этим лицом сведениям установлено фактически контролировавшее должника лицо и (или) обнаружено скрывавшееся последним имущество должника и (или) контролирующего его лица.

То есть, подчеркнул ВС, одно лишь установление реального контролирующего лица не влияет на уменьшение ответственности номинального руководителя при непредставлении последним доказательств и его пассивном участии в судебных процессах. Кряжева таких доказательств не представила.

Интересна также, на мой взгляд, правовая позиция ВС в отношении привлечения к субсидиарной ответственности третьего лица, юридически не связанного с должником (руководителя конструкторского бюро). Как было установлено судами, бюро использовалось реальным владельцем компании-должника и третьим лицом исключительно для создания видимости сборки самолета для Гринченко, а фактически каких-либо работ не проводило.

Таким образом, Верховный Суд привлек к субсидиарной ответственности лицо, формально абсолютно не связанное с должником. Аргументируя данную позицию, Суд отметил, что Владислав Шустеров привлекается в субсидиарной ответственности солидарно с номинальным и реальным руководителем общества-должника именно как сопричинитель вреда на основании абз. 1 ст. 1080 ГК РФ.

ВС констатировал: если лицо, формально не связанное с компанией-должником, совместно с ее реальным руководством способствовало введению в заблуждение и (или) совершало действия, направленные на причинение убытков должнику, оно также будет привлечено к субсидиарной ответственности.

Подводя итог, отмечу, что рассматриваемое определение важно для судебной практики по всем аналогичным вопросам, а правовую позицию Суда необходимо принимать во внимание всем практикующим юристам.

Рассказать:
Другие мнения
Ефимчук Евгений
Ефимчук Евгений
Адвокат, член совета АП Сахалинской области, председатель комиссии по защите профессиональных прав адвокатов,  управляющий партнер АБ «Белянин, Ефимчук и партнёры»
Завышение наказания как тенденция?
Уголовное право и процесс
Решение ВС определило положительный вектор для формирования практики законного и справедливого наказания
24 июля 2024
Бабинцева Ирина
Бабинцева Ирина
Патентный поверенный РФ, сооснователь юридической компании «ИНТЕЛАЙТ»
Не занижена ли цена?
Право интеллектуальной собственности
Оспаривание сделок по отчуждению исключительных прав и оценка товарного знака как нематериального актива
22 июля 2024
Владимиров Вячеслав
Владимиров Вячеслав
Адвокат АП Ставропольского края, КА «Дзалаев и Партнеры»
«Неопределенный» ущерб
Уголовное право и процесс
Кассация поддержала доводы защиты, отменив приговор и вернув дело на новое рассмотрение в первую инстанцию
19 июля 2024
Бибиков Сергей
Бибиков Сергей
Старший юрист МГКА «Бюро адвокатов "Де-юре"», преподаватель Университета им. О.Е. Кутафина (МГЮА), к.ю.н.
Добросовестность – прежде всего
Третейское разбирательство
КС конкретизировал понятие публичного порядка для целей выдачи исполнительного листа по решению третейского суда
18 июля 2024
Романов Роман
Романов Роман
Адвокат АП Краснодарского края, управляющий партнер АБ «РОМАНОВ И ПАРТНЕРЫ»
Стратегии защиты по уголовным делам о мошенничестве
Уголовное право и процесс
Разграничение уголовной и гражданской ответственности
18 июля 2024
Щедрова Людмила
Щедрова Людмила
Адвокат АП Рязанской области, АБ ЕМПП
Важность превентивных мер
Уголовное право и процесс
Признаки состава мошенничества – обман, безвозмездность и направленность умысла
18 июля 2024
Яндекс.Метрика