На первый взгляд спор по делу ООО «Кольчугинский трубный завод Металлинвест» (дело № А11-11716/2024) выглядит как частный эпизод налогового администрирования. Обществу были доначислены страховые взносы в размере более 5,2 млн руб. Причиной доначисления стало то, что в июле, августе и сентябре 2023 г. компания отсутствовала в Едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства, а значит, по мнению налоговой инспекции, не имела права применять пониженный тариф страховых взносов. Суды трех инстанций согласились с налоговым органом, однако Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих инстанций и вернул дело на новое рассмотрение (Определение от 17 апреля 2026 г. № 301-ЭС25-12096).
Однако практическое значение определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС существенно шире. Верховный Суд фактически поставил вопрос о том, может ли государственная информационная система сама по себе определять объем налоговых прав бизнеса, или приоритет должен сохраняться за законом, фактическими обстоятельствами и экономическим содержанием статуса налогоплательщика?
Актуальность этой проблемы растет. Российское регулирование, как и публичное администрирование в целом, все активнее опирается на цифровые реестры, автоматизированные базы данных и межведомственный обмен сведениями. Такой подход удобен как для государства, так и для бизнеса: он снижает административную нагрузку, ускоряет проверку статуса, упрощает предоставление мер поддержки. Но у него есть и оборотная сторона – чем больше правовых последствий связывается с данными в реестрах, тем выше риск, что техническая запись начнет подменять собой юридическую оценку.
Именно этот риск проявился в рассматриваемом деле: общество применяло пониженный тариф страховых взносов как субъект МСП. Затем оно временно отсутствовало в реестре в связи с тем, что держатель реестра акционеров его учредителя не представил необходимые сведения в установленный срок. То есть спор был связан не с доказанным превышением лимитов по численности работников, доходам или структуре владения, а с процедурным дефектом в передаче информации. Тем не менее налоговый орган посчитал факт отсутствия записи достаточным для доначисления страховых взносов.
Такой подход удобен с точки зрения администрирования, но опасен с точки зрения права. Если признать его правильным, налоговый статус компании начинает зависеть не от ее реального экономического положения, а от того, своевременно ли и насколько корректно третьи лица передали сведения в государственную базу. В результате бизнес может фактически оставаться субъектом МСП, но на определенный период утратить льготу из-за информационного сбоя или процедурной задержки. Это превращает реестр из инструмента учета в источник налогового риска.
Позиция Верховного Суда, на мой взгляд, направлена на ограничение чрезмерного формализма. Суд указал, что Единый реестр субъектов МСП носит учетно-информационный, а не правоустанавливающий характер. Это означает, что включение в реестр подтверждает статус субъекта МСП и облегчает его проверку, но само по себе не является единственным основанием для признания такого статуса. Равным образом отсутствие записи в реестре не должно автоматически означать, что компания перестала соответствовать критериям малого или среднего предпринимательства.
Данный вывод важен не только для конкретного налогоплательщика. Он восстанавливает правильную иерархию между законом и реестром. Федеральным законом от 24 июля 2007 г. № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» (далее – Закон № 209-ФЗ) установлены критерии отнесения хозяйствующего субъекта к субъектам МСП – в частности, структура владения, средняя численность работников, показатели дохода и иные условия. Налоговый кодекс связывает применение пониженного тарифа страховых взносов с признанием плательщика субъектом МСП в соответствии с Законом № 209-ФЗ. Следовательно, ключевым аспектом является не формальное наличие записи, а фактическое соответствие налогоплательщика установленным критериям.
Разумеется, это не означает, что реестр не имеет значения. Напротив, он остается важным инструментом публичной проверки сведений. Для налогового органа отсутствие записи в реестре может быть основанием для вопроса, проверки или запроса пояснений. Однако это не должно быть окончательным доказательством утраты права на льготу. Налоговый орган и суд обязаны выяснить, что произошло в действительности: компания перестала быть субъектом МСП, или речь идет только о техническом либо процедурном дефекте учета?
В этом смысле позиция, изложенная в Определении № 301-ЭС25-12096, является сбалансированной. ВС не освободил налогоплательщиков от обязанности подтверждать их право на льготу – он лишь указал, что спор должен разрешаться по существу. Если компания фактически не соответствовала критериям МСП, она не вправе пользоваться пониженным тарифом. Но если она соответствовала всем критериям, а ее временное отсутствие в реестре обусловлено обстоятельствами, не связанными с изменением статуса или недобросовестным поведением, автоматическое доначисление страховых взносов представляется чрезмерным.
Особого внимания заслуживает и то, что Верховный Суд отметил различный подход налоговых органов к обществу и его учредителю. В отношении учредителя налоговый орган фактически признал, что тот не утратил право на пониженные тарифы, поскольку продолжал соответствовать критериям МСП и не действовал недобросовестно. При этом в отношении общества применен иной – более формальный, на мой взгляд, – подход. Для налоговых споров такая непоследовательность имеет существенное значение. Налогоплательщик вправе рассчитывать, что одинаковые или сходные фактические обстоятельства будут оцениваться государством последовательно и предсказуемо.
Практическое значение определения заключается в том, что ВС задал судам более высокий стандарт рассмотрения подобных дел. Теперь в случае спора о применении льготного тарифа недостаточно открыть реестр и установить, была ли запись в конкретный период, – суд должен исследовать доказательства: соответствовала ли компания критериям МСП, кто являлся ее участником, а также структуру владения, показатели численности и доходов, причины отсутствия сведений в реестре, предпринимал ли налогоплательщик действия для исправления ситуации, имеются ли признаки злоупотребления.
Для бизнеса рассматриваемое определение не является универсальной гарантией победы. Его нельзя понимать как разрешение игнорировать реестр или не следить за корректностью сведений в нем. Напротив, практический вывод должен быть более строгим: компании необходимо постоянно контролировать свой статус в реестре МСП и заранее управлять рисками, связанными с его обновлением. Особенно это важно для обществ со сложной структурой владения, участием акционерных обществ, регистраторами, холдинговыми связями и зависимостью от сведений, которые передаются не компанией, а третьими лицами.
Если компания временно исключена из реестра, ей не стоит ждать налоговой проверки – важно сразу установить причину исключения, направить запросы регистратору или иному ответственному лицу, обратиться в уполномоченные органы для корректировки сведений, зафиксировать отсутствие изменений в фактических критериях МСП. В дальнейшем эти документы могут стать ключевыми доказательствами в споре с налоговым органом. При этом ссылки на позицию ВС будет недостаточно: суду потребуется фактическая база.
Для налоговых органов Определение № 301-ЭС25-12096 важно выводом: автоматическое доначисление по принципу «нет записи – нет льготы» не всегда выдержит судебную проверку. Налоговой инспекции потребуется доказать не только отсутствие сведений в реестре, но и то, что налогоплательщик действительно не соответствовал условиям льготного режима либо использовал формальное восстановление в реестре для получения необоснованной налоговой выгоды. В противном случае доначисление должно быть основано не на нарушении закона, а на дефекте информационного учета.
При этом важно не преувеличивать пределы этого подхода. Если конкретная норма прямо устанавливает, что право возникает только при наличии записи в определенном реестре, спор может быть разрешен иначе. Верховный Суд анализировал ситуацию, в которой реестр выступал прежде всего как база данных о субъектах МСП, а не как самостоятельный правоустанавливающий акт. В связи с этим распространение указанного вывода на иные меры поддержки должно быть аккуратным. В каждом случае необходимо обращать внимание на формулировку конкретной нормы: говорит ли она о фактическом соответствии критериям или прямо связывает право исключительно с моментом включения в реестр.
Тем не менее общий правовой сигнал очевиден: цифровизация администрирования не должна отменять юридическую оценку. Реестр может упрощать оборот, подтверждать сведения, снижать издержки проверки, но он не должен становиться заменой закона. Если публичная база данных временно не отражает фактическое положение налогоплательщика, суд обязан исследовать объективную реальность, а не ограничиваться формальной выпиской.
На мой взгляд, именно в этом ключевое значение Определения № 301-ЭС25-12096. Верховный Суд не просто разрешил частный спор о 5 млн руб. страховых взносов. Он обозначил границу между удобством государственного администрирования и правом налогоплательщика на оценку его положения по существу. Формальная запись в реестре важна, но она не должна превращаться в юридический фетиш. Право на льготу возникает не из строки в базе данных, а из соответствия критериям, позволяющим получить эту льготу.
Для малого и среднего бизнеса Определение № 301-ЭС25-12096 можно рассматривать как важный ориентир. Оно подтверждает, что техническая ошибка или процедурная задержка не всегда тождественна утрате налогового права. Одновременно оно напоминает, что право на льготу необходимо доказать. Чем больше используются цифровые реестры, тем внимательнее бизнес должен относиться к данным, которые в них содержатся. В конечном счете этот спор высвечивает более широкую проблему современного регулирования: право не может быть полностью сведено к автоматической проверке признаков. Между записью в реестре и реальным правовым статусом может возникнуть расхождение. В таких случаях задача суда – не следовать механически за информационной системой, а установить, что соответствует закону и фактам.
Резюмируя, подчеркну: реестр МСП имеет большое доказательственное и административное значение, но отсутствие компании в нем не должно автоматически становиться основанием для налоговых доначислений. Если компания фактически соответствовала критериям МСП, а выпадение из реестра обусловлено технической или процедурной причиной, спор должен решаться не формально, а по существу. Именно такой подход, на мой взгляд, в наибольшей степени соответствует принципам правовой определенности, равенства налогоплательщиков и разумного баланса между интересами бюджета и поддержкой предпринимательства.
