×

Субсидиарная ответственность собственника учреждения

ВС продолжает формировать практику защиты интересов гарантирующих поставщиков

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ продолжает формировать практику защиты интересов гарантирующих поставщиков (Определение от 10 августа 2023 г. № 305-ЭС23-6327 по делу № А41-47568/2022).

Читайте также
ВС допустил привлечение собственника имущества автономного учреждения к субсидиарной ответственности
Суд указал, что это поддержит баланс прав и интересов сторон в ситуации продолжительного неисполнения учреждением обязательств перед контрагентом и невозможности взыскать задолженность в связи с отсутствием у учреждения имущества
22 августа 2023 Новости

В данном деле Суд напомнил, что гарантирующий поставщик в силу его статуса обязан заключать договоры о теплоснабжении с любым потребителем – независимо от его организационно-правовой формы и наличия имущества, на которое может быть обращено взыскание (ст. 426 ГК РФ). В связи с этим в целях защиты его прав он должен иметь возможность привлечения собственника имущества к субсидиарной ответственности по обязательствам автономного/бюджетного учреждения (баланс прав и законных интересов всех субъектов, действующих в сфере энергетики).

Отправной точкой в разрешении обозначенной проблемы в практической плоскости стало Постановление Конституционного Суда РФ от 12 мая 2020 г. № 23-П, которым п. 5 ст. 123.22 ГК признан не соответствующим Конституции РФ.

После его принятия Судебная коллегия по экономическим спорам ВС рассмотрела несколько дел1, в которых окончательно закрепила данную правовую позицию, а Минюст России разработал проект поправок в ст. 123.22 ГК, направленный на установление субсидиарной ответственности собственников имущества автономных и бюджетных учреждений в случаях ликвидации учреждений, при недостаточности имущества, на которое может быть обращено взыскание. Законопроект2 ожидает рассмотрения во втором чтении.

Читайте также
В Думу поступили поправки о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя бюджетной организации
После обсуждения в правительстве законопроект Минюста, подготовленный во исполнение постановления КС, претерпел незначительные изменения
05 ноября 2020 Новости

Оглядываясь назад, отметим, что проблема, поднятая Конституционным Судом, еще до принятия названного постановления активно обсуждалась в науке. Так, Е.А. Суханов подчеркивал, что с учетом установленного законом ограничения имущества, на которое может быть обращено взыскание кредиторов автономных и бюджетных учреждений, можно говорить об их необоснованно привилегированном положении в гражданском обороте. С.П. Анашкин соглашался с этим и констатировал, что вследствие этого кредиторы учреждений лишаются гарантий полного удовлетворения их требований при неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении обязательств3.

Уже после принятия постановления и применительно к нему О.В. Гутников высказал мнение о необходимости распространить подход Конституционного Суда на случай недостаточности имущества, на которое может быть обращено взыскание, – независимо от ликвидации4. Однако В.И. Сенчищев полагает, что такое развитие подхода неизбежно приведет к уничтожению специфики таких правовых режимов, как право хозяйственного ведения и право оперативного управления, и они окажутся ненужными публичному собственнику5.

Однако идея применения подхода – независимо от нахождения учреждения в процедуре ликвидации – нашла закрепление в практике, в частности в Определении ВС от 6 февраля 2023 г. № 309-ЭС22-18499 и в Обзоре судебной практики № 2 (2023)6.

Читайте также
Эксперты «АГ» проанализировали позиции Экономколлегии из Обзора ВС № 2 за 2023 год
Наибольшее внимание они уделили разъяснению о праве контролирующего должника лица, в отношении которого предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, оспаривать требования кредиторов
21 июля 2023 Обзоры и аналитика

Так, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС указала, что по смыслу правовой позиции Конституционного Суда нарушение баланса прав и законных интересов возникает не в связи с ликвидацией учреждения, а в силу обязанности его кредитора вступить в правоотношения по поставке ресурса с лицом, исполнение которым встречной обязанности по оплате этого ресурса в случае финансовых затруднений не обеспечено эффективным инструментарием защиты прав поставщика, в том числе возможностью взыскания задолженности с собственника имущества учреждения. Способом, поддерживающим баланс прав и законных интересов сторон договора энергоснабжения, является возложение субсидиарной ответственности на собственника имущества по обязательствам учреждения – независимо от нахождения последнего в процедуре ликвидации.

В противном случае создается ситуация злоупотребления правом со стороны должников, имущество которых оказывается, по сути, «защищено» публичным собственником от имущественной ответственности перед контрагентами. При отсутствии юридической возможности снять ограничения в отношении возложения субсидиарной ответственности на собственника имущества учреждения подобное правовое регулирование способно повлечь нарушение конституционных прав стороны, заключившей и исполнившей публичный договор, но не получившей встречного предоставления (Определение от 17 июня 2022 г. № 307-ЭС21-23552 по делу № А56-3762/2020).

Именно такой подход существовал ранее и применялся судами. Как не вспомнить в связи с этим разъяснения Минфина России7? При недостаточности имущества учреждения с целью погашения задолженности по обязательствам:

  • целесообразно предоставить ему целевую субсидию из соответствующего бюджета бюджетной системы РФ на погашение долга по обязательствам, возникшим до 1 января 2011 г.8;
  • может быть предусмотрена целевая субсидия на погашение долга по обязательствам, возникшим после 1 января 2011 г. Но в данном случае это является правом, а не обязанностью учредителя.

Требования кредиторов ликвидируемого бюджетного или автономного учреждения при недостаточности денежных средств на их счетах удовлетворяются за счет имущества, на которое может быть обращено взыскание (имущество, которым учреждение вправе распоряжаться самостоятельно). Если средств от реализации такого имущества по-прежнему будет недостаточно, такие требования в силу п. 6 ст. 64 ГК9 считаются погашенными.

Читайте также
Экономическая составляющая отношений важна не меньше правовой
О проблеме ограниченной ответственности собственников автономных учреждений
31 августа 2023 Мнения

Естественно, это приводило к многочисленным нарушениям прав гарантирующих поставщиков, сетевых и ресурсоснабжающих организаций, а также других контрагентов бюджетных и автономных учреждений. В связи с этим следует позитивно оценить и правовую позицию Конституционного Суда и ее развитие на уровне Верховного Суда как направленные на обеспечение баланса прав и законных интересов сторон, их эффективную защиту и восстановление. При этом не исключено, что спустя время возникнет вопрос о возвращении к ранее действовавшему правовому регулированию, разрешавшему привлечение к субсидиарной ответственности собственника учреждения при недостаточности имущества последнего не только в рамках публичных договоров, но и перед любыми контрагентами.


1 См., в частности, определения от 17 июня 2022 г. № 307-ЭС21-23552 по делу № А56-3762/2020; от 6 февраля 2023 г. № 309-ЭС22-18499 по делу № А07-25982/2020 и др.

2 Законопроект № 1048810-7 «О внесении изменений в статью 123-22 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (о субсидиарной ответственности собственника имущества бюджетного учреждения)».

3 Анашкин С.П. Конкурсоспособность некоммерческих организаций в Российской Федерации // Вестник экономического правосудия РФ. 2022. № 11. С. 145–160.

4 Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики. Монография / О.А. Беляева, С.А. Бурлаков, М.М. Вильданова и др.; отв. ред. О.В. Гутников. Москва: ИЗиСП, 2021.

5 Гражданское право социального государства: сборник статей, посвященный 90-летию со дня рождения профессора А.Л. Маковского (1930–2020) / А.Г. Архипова, А.В. Асосков, В.В. Безбах и др.; отв. ред. В.В. Витрянский, Е.А. Суханов. М., 2020.

6 Пункт 20 Обзора судебной практики № 2 (2023), утвержденного Президиумом ВС 19 июля 2023 г.

7 Письмо Минфина России от 22 октября 2013 г. № 12-08-06/44036 «Комментарии (комплексные рекомендации) по вопросам, связанным с реализацией положений Федерального закона от 08.05.2010 № 83-ФЗ…».

8 Действовавшее до 1 января 2011 г. законодательство предоставляло контрагенту учреждения гарантии, предоставляющие возможность привлечения к субсидиарной ответственности собственника учреждения в случае ненадлежащего исполнения последним обязательств.

9 Пункт 6 ст. 64 ГК РФ утратил силу с 1 сентября 2014 г. (Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ).

Рассказать:
Другие мнения
Владимиров Вячеслав
Владимиров Вячеслав
Адвокат АП Ставропольского края, КА «Дзалаев и Партнеры»
«Неопределенный» ущерб
Уголовное право и процесс
Кассация поддержала доводы защиты, отменив приговор и вернув дело на новое рассмотрение в первую инстанцию
19 июля 2024
Бибиков Сергей
Бибиков Сергей
Старший юрист МГКА «Бюро адвокатов "Де-юре"», преподаватель Университета им. О.Е. Кутафина (МГЮА), к.ю.н.
Добросовестность – прежде всего
Третейское разбирательство
КС конкретизировал понятие публичного порядка для целей выдачи исполнительного листа по решению третейского суда
18 июля 2024
Бочинин Илья
Бочинин Илья
Юрист Практики по проектам в энергетике VEGASLEX
Нарушение или нет?
Конституционное право
КС разъяснил спорный вопрос о субсидировании МУПов публично-правовым образованием
17 июля 2024
Васильков Константин
Васильков Константин
Адвокат АП Алтайского края, Алтайская краевая коллегия адвокатов (АК № 1 Индустриального района г. Барнаула)
Суд присяжных: прошлое, настоящее, будущее
Уголовное право и процесс
Анализ отечественной практики и зарубежных правопорядков
15 июля 2024
Конрат Валерия
Конрат Валерия
Руководитель общей судебной практики юридической компании «Эклекс»
Дивиденды от добрачного бизнеса – общие или личные?
Семейное право
Суды по-разному подходят к разрешению подобных споров
12 июля 2024
Манько Илья
Манько Илья
Адвокат АП г. Москвы, партнер АБ «Бартолиус»
Об убытках директора за совершение сделки с заинтересованностью
Арбитражный процесс
ВС привел позицию по ряду вопросов, касающихся ответственности экс-руководителя
12 июля 2024
Яндекс.Метрика