Вправе ли «дочка» оспорить решение суда в отношении материнской компании?

Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 22 января 2026 г. № 305-ЭС25-10512 по делу № А40-117282/2023, в котором указал, что дочерняя компания вправе обжаловать решение о взыскании.

Согласно материалам дела российское общество с ограниченной ответственностью состояло из двух участников, один из которых (более 51% уставного капитала) – иностранная компания. Кредитор иностранной компании, получив решение о взыскании, инициировал в отношении нее банкротство в России. Единственным российским активом оказалась доля в уставном капитале ООО.

В рамках дела о банкротстве были приняты обеспечительные меры, которые коснулись не только указанной доли, но и дочернего общества: суд запретил регистрировать сделки по отчуждению его недвижимости.

Подобные запреты болезненны сами по себе. В рассматриваемом случае ситуация усугублялась тем, что дочернее общество (судя по наименованию и кодам ОКВЭД) занималось строительством и реализацией недвижимости – т.е. обеспечительные меры заблокировали его основную деятельность. Вдобавок у «дочки» был второй участник, который столкнулся с риском обесценивания его бизнес-актива.

В свою очередь дочернее общество:

• в рамках дела о банкротстве подало заявление об отмене обеспечительных мер в части, относящейся к его имуществу;
• в рамках дела о взыскании обжаловало решение в порядке ст. 42 АПК РФ.

Апелляционная и кассационная инстанции отказались отменять решение о взыскании. Суды посчитали, что обжалуемое решение нельзя считать принятым в отношении прав и обязанностей дочерней компании.

Дочернее общество обратилось в Верховный Суд.

Рассмотрев кассационную жалобу, ВС указал, что дочерняя компания вправе обжаловать решение о взыскании. СКЭС обратила внимание, что в деле о банкротстве материнской компании, в котором дочернее общество добивалось снятия имущественных запретов, ей противопоставлялось именно наличие оспоренного долга, в связи с чем у нее должна быть возможность оспорить взыскание.

Наложение ограничений на имущество дочерних организаций в обеспечение исков к материнским компаниям – распространенная и в целом разумная практика. Ценность доли в уставном капитале общества определяется прежде всего наличием у последнего собственных активов. Недостаточно запретить ответчику распоряжаться долей – в противном случае пока рассматривается дело доля может превратиться в «пустышку».

В то же время если ответчик – не единственный участник организации, такие обеспечительные меры могут негативно отразиться на остальных участниках. Позиция, изложенная в Определении № 305-ЭС25-10512, предоставляет бизнес-партнерам дополнительную правовую защиту от подобных последствий, что, безусловно, стоит приветствовать.

Определение интересно и тем, что хотя относится к специфической процессуальной ситуации, одновременно служит проявлением постепенного глобального переосмысления ст. 42 АПК РФ и ч. 3 ст. 320 ГПК РФ.

Как показывает практика, отечественное судопроизводство не всегда предоставляет лицам, не участвовавшим в деле, право на пересмотр его итогов. Формулировку закона, согласно которой обжалуемый акт должен быть «принят о правах и обязанностях» заявителя апелляционной жалобы, суды порой трактуют ограничительно, требуя обосновать, что спорное решение либо установило права заявителя в отношении предмета спора, либо прямо возложило на него обязанности или ответственность. В противном случае жалоба лица, не участвовавшего в деле, обычно отклоняется с устоявшейся мотивировкой: «наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для того, чтобы считать судебные акты принятыми о правах и обязанностях такого лица».

Логику правоприменителя можно понять: любой экономический факт эхом отражается в сложно переплетенной системе взаимоотношений множества лиц, и если каждый будет вправе обжаловать «неугодный» ему судебный акт, о правовой определенности и разумных сроках судопроизводства придется забыть. И все же сложившееся толкование представляется чрезмерно жестким, что обусловило медленный, но неуклонный тренд на расширение сферы применения данного механизма обжалования.

Этот тектонический (как по масштабам, так и по скорости) сдвиг наблюдается во многих областях. Так, залогодержатель обычно может обжаловать решение по спору о праве собственности на заложенное имущество (хотя, учитывая принцип следования залогового обременения за предметом залога, такое решение на первый взгляд не затрагивает прав кредитора); истец, добившийся возложения определенной обязанности на муниципальное учреждение, может столкнуться с отменой решения по жалобе муниципальной администрации, поскольку решение опосредованно возлагает на местный бюджет дополнительные расходы (например, Определение СК по гражданским делам ВС от 19 декабря 2023 г. № 18-КГ23-195-К4), и т.д.

Наиболее полное развитие данный подход получил в сфере банкротства: судебная практика сформировала «параллельный» порядок апелляционного обжалования, обособившийся от общих правил ст. 42 АПК и названный экстраординарным обжалованием ошибочного взыскания¹. Его фундамент заложило Постановление Президиума ВАС РФ от 8 июня 2010 г. № 2751/10, в котором указано, что судебный акт, подтверждающий требования кредитора к банкроту, могут обжаловать и другие кредиторы. Позднее этот вывод нашел отражение в п. 24 Постановления Пленума ВАС от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Реформа, проведенная Федеральным законом от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)” и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», упразднила этот механизм – но лишь затем, чтобы заменить его пересмотром дела по вновь открывшимся обстоятельствам (п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве).

Несмотря на то что банкротное право отказалось от применения ст. 42 АПК в спорах между кредиторами (сначала в пользу «экстраординарного обжалования», затем – в пользу пересмотра в порядке гл. 37 АПК), указанная норма находит применение в других категориях «околобанкротных» споров. В частности, ответчики, которых пытаются привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам банкрота, могут в порядке ст. 42 АПК обжаловать судебные акты, которыми кредиторы подтверждают наличие обязательств².

Таким образом, Определение № 305-ЭС25-10512 – еще один шаг к более полному раскрытию процессуального потенциала, заложенного в положениях ст. 42 АПК и ч. 3 ст. 320 ГПК.

Общее положительное впечатление несколько омрачает несущественная процессуальная ошибка, допущенная при рассмотрении дела.

Как отмечалось, дочернее общество, чье имущество подверглось ограничениям из-за требований к материнской компании, защищало свои права сразу двумя путями:

• обжалуя взыскание в деле, рассмотренном Верховным Судом;
• параллельно добиваясь отмены обеспечительных мер в деле о банкротстве материнской компании.

Судебное заседание СКЭС ВС состоялось 19 января 2026 г., при этом Арбитражный суд города Москвы 20 ноября 2025 г. отменил ограничения и отказал в признании материнской компании банкротом. Следовательно, права заявителя уже были восстановлены иным образом.

Согласно ч. 1 ст. 291.11 АПК основанием для отмены судебного акта коллегией ВС является только такое нарушение правовых норм, без устранения которого нельзя восстановить и защитить нарушенные права. Верховный Суд ранее неоднократно подчеркивал необходимость строгого соблюдения данного ограничения, оставляя в силе даже объективно ошибочные судебные акты³.

Стоит отметить, что на оба указанных определения от 20 ноября 2025 г., принятых в банкротстве материнской компании, были поданы апелляционные жалобы. Однако поскольку данные определения подлежали немедленному исполнению в силу п. 2 ст. 52 Закона о банкротстве и ст. 187 АПК, этот факт, на мой взгляд, едва ли позволяет считать права заявителя невосстановленными.

Кроме того, представляется, что в описанном случае у СКЭС ВС была возможность, оставив обжалуемые судебные акты в силе, дополнительно изложить правовую позицию по существу процессуального вопроса, предварив ее формулировкой «в интересах законности Судебная коллегия Верховного Суда полагает необходимым также обратить внимание на следующее». Таким приемом ВС нередко пользуется, чтобы «à propos» давать разъяснения, не влияющие напрямую на исход конкретного дела, но представляющие интерес для правоприменения в целом⁴. К сожалению, ограничение, закрепленное в ч. 1 ст. 291.11 АПК, отражения в рассматриваемом определении не нашло.