Вопрос несовершенства вексельного законодательства назрел давно. Адвокаты и юристы, практикующие в этой сфере, вынуждены ссылаться на нормы Положения о переводном и простом векселе, утвержденного в 1937 г. ЦИК СССР и СНК СССР (далее – Положение о векселях), а также Постановления пленумов Верховного и Высшего Арбитражного судов РФ от 4 декабря 2000 г. № 33/14. В силу указаний данного постановления в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы ГК РФ. При этом применение общих норм к вексельным правоотношениям в каждом конкретном случае зависит от судейского усмотрения.
В сложившейся за последние 20 лет судебной практике отсутствует единообразный подход к вопросу применения срока вексельной и исковой давности. Несовершенство законодательства и неоднородность судебной практики привели к тому, что отдельные профессиональные участники инвестиционного рынка, недобросовестно действуя в своем интересе, стали допускать грубые нарушения прав владельцев ценных бумаг.
В качестве примера приведу случай из практики нашего адвокатского бюро. Организация приобрела у банка простой вексель в целях обеспечения обязательств по кредитному договору. В дату покупки вексель был передан банку в качестве предмета залога. Кредитные обязательства были погашены, однако в период их исполнения нашим доверителем на вексель в порядке, предусмотренном ст. 115 УПК РФ, был наложен арест как на имущество третьего лица, не имеющего процессуального статуса по уголовному делу. При этом вексель был оставлен следственным органом на хранение в банке.
Арест векселя неоднократно обжаловался владельцем, но безуспешно. В период ареста векселя наш доверитель обращался в банк с требованием о его возврате в целях предъявления к оплате, на что получал отказы со ссылкой на арест.
После снятия следственным органом ареста, действие которого длилось четыре с половиной года, доверитель незамедлительно обратился в банк с очередным требованием о его возврате. Из ответа банка ему стало известно, что вексель списан с баланса векселедателя и обращен в его доход. Отказ банка в возврате векселя был мотивирован истечением срока исковой давности.
Из совокупного толкования ст. 23, 34, 77 Положения о векселях следует, что простой вексель предъявляется к оплате по истечении года с момента его приобретения. Статьей 70 Положения предусмотрено, что исковые требования по векселю погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Вместе с тем согласно п. 54 Положения при наличии непреодолимого препятствия для предъявления векселя сроки его предъявления к оплате удлиняются. При этом четкого указания, что считать непреодолимым препятствием, Положение не содержит.
В соответствии со ст. 82 Закона об исполнительном производстве на банк была возложена обязанность при наступлении срока платежа по векселю зачислить вексельную выплату на депозитный счет Службы судебных приставов либо согласно Письму Генпрокуратуры России от 30 марта 2004 г. № 3612-04 «О направлении Методических рекомендаций “Основания и порядок применения временного отстранения от должности, наложения ареста на имущество и ценные бумаги, денежного взыскания”» – перечислить вексельную выплату на текущий счет по учету денежных средств, поступающих во временное распоряжение следственных органов. Указанную обязанность банк не исполнил.
Наш доверитель обратился в суд с требованием к банку о взыскании задолженности по простому векселю, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Суть спора сводилась к тому, влек ли арест векселя удлинение срока его предъявления к оплате и вправе ли был банк удерживать вексель на своем счете и пользоваться им, не исполняя предусмотренную законом обязанность о зачислении вексельной суммы на текущий счет следственных органов или депозитный счет ССП.
Суд отказал в удовлетворении исковых требований, формально подойдя к оценке обстоятельств дела, придя к выводу о пропуске истцом срока вексельной давности.
Апелляция, отменяя решение первой инстанции и частично удовлетворяя иск, руководствовалась п. 54 Положения о векселях, ст. 82 Закона об исполнительном производстве и Письмом Генпрокуратуры России от 30 марта 2004 г. При этом апелляционный суд исходил из того, что обстоятельство наложения на вексель ареста обладало свойством чрезвычайности и повлекло удлинение срока вексельной давности.
Казалось бы, справедливость восстановлена, однако окружной суд отменил апелляционное постановление и поддержал выводы первой инстанции.
Отстаивая позицию доверителя в Верховном Суде, юристы нашего бюро ссылались на грубые нарушения, допущенные при рассмотрении дела судом кассационной инстанции, которые выразились в неприменении п. 54 Положения о векселях и ст. 82 Закона об исполнительном производстве. Они настаивали на том, что в рассматриваемом случае арест векселя фактически был равен законодательному запрету осуществлять какие-либо действия с ценной бумагой, в том числе реализовать права владельца по ней. При этом предусмотренный ст. 82 Закона об исполнительном производстве механизм зачисления банком денежных средств на специальный счет создан для того, чтобы гарантировать защиту прав не только потерпевшего по уголовному делу, но и владельцев ценных бумаг. Следовательно, выполнение банком этой обязанности было единственным законным способом исполнения вексельного обязательства.
Обращали внимание Судебной коллегии на то, что банк не исполнил предусмотренную законом обязанность по зачислению вексельной суммы на специальный счет, но нашел при этом возможность обратить ее в свой доход.
Точку в споре поставил Верховный Суд. В судебном заседании, которое состоялось 19 августа 2025 г., Судебная коллегия по экономическим спорам согласилась с нашими доводами.
В Определении № 309-ЭС25-3807 по делу № А76-19914/2023 ВС РФ указал, что в силу требований добросовестности участников оборота и запрета извлечения преимущества из противоречивого поведения должник по векселю не вправе ссылаться на истечение срока вексельной или исковой давности ко дню прекращения ареста векселя, если в период действия ареста им не была исполнена обязанность по зачислению денежных средств на депозит, а указанные сроки не могут считаться пропущенными только в силу их прекращения ко дню истечения ареста.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пришла к выводу, что, являясь эмитентом спорного векселя и должником по нему, банк должен был перечислить денежные средства, составляющие сумму выплаты по ценной бумаге, на депозитный счет службы судебных приставов либо на специальный счет по учету средств, поступающих во временное распоряжение органов предварительного следствия. Невыполнение банком этой обязанности свидетельствует о намерении получить преимущество из своего недобросовестного поведения.
Считаю решение ВС знаковым, поскольку оставление в силе постановления окружного суда узаконило бы механизм, позволяющий лишать собственников принадлежащих им денежных средств в случае длительного ареста ценных бумаг.
Представляется, что выводы, изложенные в определении, в отсутствие актуального специального законодательства и единообразия судебной практики имеют существенное значение для широкого круга заинтересованных лиц и подлежат включению в обзор судебной практики. При этом отмечу, что приведенный спор наглядно иллюстрирует два наиболее проблемных аспекта применения вексельного законодательства: отсутствие в нем критериев понятия «непреодолимого препятствия» и произвольный подход судов к его трактовке, а также применение срока исковой давности к вексельным правоотношениям.
Так, ст. 401 ГК в качестве одного из оснований освобождения от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств предусмотрено действие непреодолимой силы – т.е. чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. При этом в п. 8 Постановления Пленума ВС от 24 марта 2016 г. № 7 уточнено, что чрезвычайность подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях, а непредотвратимым признается обстоятельство, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать его наступления. ВС указал, что не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства.
В отличие от общих норм гражданского законодательства, вексельное не содержит расширительного толкования понятия непреодолимого препятствия. В п. 54 Положения о векселях содержится ссылка лишь на то, что это может быть законодательное распоряжение какого-либо государства, что дает судам возможность для свободной трактовки данной нормы, поскольку при наличии в вексельном законодательстве специальной нормы общие положения ГК не действуют.
Вместе с тем очевидно, что все участники гражданских правоотношений, в том числе вексельных, должны быть поставлены в равные условия.
Полагаю, понятия непреодолимого препятствия и непреодолимой силы тождественны. Возвращаясь к рассматриваемому спору, арест векселя фактически приравнивается к законодательному запрету на осуществление прав по ценной бумаге, установленному ст. 115 УПК РФ, который было невозможно преодолеть до его отмены уполномоченным госорганом. Апелляционный суд, оценив все обстоятельства дела, пришел к верному выводу о том, что арест обладал свойством чрезвычайности и неотвратимости для сторон. Однако пробел в вексельном законодательстве позволил судам первой и кассационной инстанций прийти к противоположным выводам.
В части положений о сроке исковой давности в вексельном и гражданском законодательстве также имеются существенные противоречия.
Так, п. 70 Положения о векселях предусмотрен трехлетний пресекательный срок исковой давности, по истечении которого участники вексельных правоотношений утрачивают возможность защитить свои права. Положений о возобновлении течения срока исковой давности после наступления определенных событий специальное законодательство не содержит, тогда как ст. 206 ГК предусмотрено, что течение истекшего срока исковой давности начинается заново в случае признания должником долга в письменной форме.
Однако на протяжении многих лет суды нередко формально подходят к применению положений о трехлетнем пресекательном сроке исковой давности по вексельным правоотношениям, что также ставит их участников в неравное по сравнению с другими участниками гражданских правоотношений положение. Указанное, как представляется, не отвечает конституционным принципам равноправия сторон и общим принципам правового государства.
В связи с этим очевидно, что пришло время прекратить «латать дыры» в специальном законодательстве постановлениями пленумов и внести соответствующие изменения на законодательном уровне.
