Определением СКЭС от 3 октября 2025 г. № 305-ЭС25-5342 по делу № А40-70779/2024 Верховный Суд отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций о взыскании оплаты по договору подряда.
В этом деле ключевое значение приобрело определение даты фактической передачи результата работ. По-разному распределяя бремя доказывания в этой части, суды приходили к разным выводам. Верховный Суд поддержал доводы заказчика и пояснил, что подрядчик в отсутствие доказательств передачи результата работ в предусмотренные договором сроки не вправе требовать оплаты – заказчик в данном случае вправе отказаться от принятия исполнения в связи с утратой интереса в получении результата работ.
Обстоятельства спора складывались следующим образом. В сентябре 2023 г. общества с ограниченной ответственностью «Р-Дизайн» (подрядчик) и «Торговый дом Промышленность» (заказчик) заключили договор о выполнении работ по созданию видеоролика о строительстве на территории ВДНХ в Москве «Дома российской кухни» с условием об авансировании. Несмотря на то что аванс не был внесен, подрядчик, посчитав, что работы выполнены, направил в адрес заказчика акт сдачи-приемки работ. Поскольку мотивированных возражений от общества «Торговый дом Промышленность» не поступило, компания «Р-Дизайн» потребовала оплату. При обращении в суд подрядчик указал, что заказчик от подписания акта немотивированно уклонился, но поскольку результат работ был передан, обязан произвести оплату.
Первоначально суд в удовлетворении иска отказал, указав: в связи с тем, что результат работ не был передан в предусмотренный договором срок, право подрядчика на получение оплаты отсутствует. Суд также отметил, что факт передачи результата работ на дату составления акта не нашел подтверждения – в действительности результат работ был передан спустя полгода после прекращения договора. Помимо прочего суд дал оценку качеству работ и отметил наличие нарушений.
Отменяя решение первой инстанции, апелляция, с выводами которой согласился суд округа, указала следующее. Поскольку заказчик уклонился от подписания акта сдачи-приемки работ, на него переносится бремя опровержения факта передачи результата работ в пределах договорных сроков. Также апелляция отметила, что заказчик отказался от договора в связи с просрочкой исполнителя уже в ходе судебного разбирательства. При таких обстоятельствах, учитывая неисполнение заказчиком обязанностей принять и оплатить работы, он должен произвести оплату.
Верховный Суд отменил судебные акты апелляции и кассации и оставил в силе решение первой инстанции, указав, что подрядчик, передавший результат работ за пределами договорных сроков (срок выполнения работ и срок действия договора), не вправе требовать оплаты. По истечении указанных сроков заказчик утрачивает интерес в принятии работ.
Несмотря на наличие в споре сопутствующих правовых вопросов – о надлежащем способе защиты подрядчика в случае невнесения аванса, об обязанности заказчика оплатить выполненные работы в случае немотивированного отказа от подписания акта приемки, о последствиях просрочки исполнения (со стороны как заказчика, так и подрядчика) – исход дела зависел от доказывания одного обстоятельства: даты фактической передачи результата работ.
Верховный Суд разъяснил: если работы не были переданы в предусмотренный договором срок, подрядчик не вправе требовать оплаты по смыслу п. 2 ст. 405 и п. 3 ст. 708 ГК РФ в связи с утратой заказчиком интереса в принятии исполнения.
В комментируемом деле возникает вопрос о добросовестности подрядчика, который не воспользовался правом на приостановление исполнения его обязательства или на отказ от исполнения с требованием о возмещении убытков, предусмотренным договором и п. 2 ст. 328 ГК, а решил в любом случае выполнять работы и требовать оплату. Но вызывает вопросы и поведение заказчика, который стал утверждать об утрате интереса в результате работ только в суде, при этом ранее, получив от подрядчика акт выполненных работ, не представил возражений.
Добросовестный подрядчик, не получив аванс, приостанавливает исполнение в порядке ст. 328 ГК, а не требует оплаты работ, переданных по истечении срока договора. В свою очередь добросовестный заказчик после истечения срока выполнения работ заявляет об утрате своего интереса в приемке работ, что, однако, не освобождает его от ответственности за просрочку по внесению оплаты в порядке, предусмотренном договором.
В комментируемом деле заказчик воспользовался правом на отказ от принятия исполнения в связи с утратой интереса в получении результата работ в порядке п. 2 ст. 405 и п. 3 ст. 708 ГК только после предъявления требования об оплате. Представляется, что ему следовало заявить об этом сразу после даты проведения мероприятия, для которого заключался договор о создании видеоролика.
Таким образом, Верховный Суд «авансом» поддержал заказчика, не внесшего аванс, однако представляется, что выводы, изложенные в Определении № 305-ЭС25-5342, должны дисциплинировать обе стороны: как заказчика (своевременно заявлять возражения), так и подрядчика (контролировать сроки и не рассчитывать на оплату, если результат работ передан за пределами договорных сроков).
