Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 1 октября 2025 г. № 304-ЭС19-19694 (4) по делу № А45-26143/2015, касающееся спора о признании недействительными кредитных договоров на основании п. 1 ст. 170 ГК как мнимых сделок в рамках дела о банкротстве.
В комментируемом определении ВС не сформулировал новую правовую позицию, а исправил ошибки, допущенные судами нижестоящих инстанций в части неприменения объективного десятилетнего срока исковой давности и признания сделок мнимыми.
Как следует из определения, спорные сделки заключены в мае и октябре 2012 г. (исполнение началось в июне того же года). На тот момент п. 1 ст. 181 ГК в редакции Федерального закона от 21 июля 2005 г. № 109-ФЗ предусматривал трехлетний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, начало которого было связано с объективным фактом – началом исполнения.
С 1 сентября 2013 г. Федеральным законом от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ в ст. 181 ГК были внесены изменения: введен трехлетний субъективный срок исковой давности для требований лица, не являющегося стороной сделки. В этом случае срок начинает течь не с начала исполнения сделки, а со дня, когда такое лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения. Изменения направлены на защиту лиц, не являющихся стороной сделки, которые зачастую не знают о ее заключении в результате неправомерных действий сторон. Однако необходимость обеспечения определенности для сторон сделки вступает в противоречие с правом такого лица на защиту. В связи с этим по искам третьих лиц был установлен объективный срок исковой давности, который не может превышать 10 лет со дня начала исполнения сделки. Данный срок не зависит от субъективных факторов (знание о нарушении права и о том, кто является надлежащим ответчиком) и не подлежит восстановлению.
В комментируемом деле конкурсный кредитор обратился в суд с требованием о признании недействительными сделок должника 30 октября 2023 г. Истец рассчитывал, что к нему не применяется объективный десятилетний срок исковой давности, а субъективный трехлетний им не пропущен, поскольку о пороках спорных сделок он узнал при производстве по уголовному делу.
Суды нижестоящих инстанций отклонили доводы о пропуске объективного срока исковой давности, ссылаясь на разъяснения об оспаривании сделок в банкротстве (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 апреля 2009 г. № 32) и указав, что к заявленному требованию подлежит применению трехлетний субъективный срок исковой давности. ВС признал такие выводы нижестоящих инстанций неправомерными, с чем нельзя не согласиться.
Во-первых, упоминание в разъяснении, на которое сослались нижестоящие суды, только субъективного срока исковой давности не отменяет применение объективного срока. В этом разъяснении ВАС лишь указал, что конкурсный кредитор, не являющийся стороной сделки, заключенной должником, может оспорить ее по ст. 10 ГК в пределах субъективного срока исковой давности, если она направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Во-вторых, несмотря на то что спорные сделки были заключены до введения десятилетнего срока, он применим к спорным правоотношениям, поскольку обратная сила акта гражданского законодательства в части сроков исковой давности была прямо предусмотрена законом (п. 1 ст. 4 ГК). В законе, в частности, установлено, что новые сроки исковой давности применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 г. (ч. 9 ст. 3 Федерального закона от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ). В части десятилетнего срока позднее было установлено, что он начинает течь не ранее 1 сентября 2013 г. и применяется не ранее 1 сентября 2023 г. (ч. 9 ст. 3 Закона № 100-ФЗ в редакции Федерального закона от 28 декабря 2016 г. № 499-ФЗ, п. 27 Постановления Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. № 43).
Учитывая, что до 1 сентября 2013 г. сроки исковой давности по оспариваемым сделкам не истекли, к требованиям истца применим десятилетний срок, который с учетом ограничения начала течения истек 1 сентября 2023 г. и на момент обращения в суд был пропущен.
Вывод нижестоящих судов о мнимости спорных сделок фактически основан на аргументах об аффилированности сторон и транзитном характере кредитов. Суды посчитали, что фактов взаимосвязанности сторон в совокупности с перераспределением финансирования в пользу третьего лица для признания сделок мнимыми достаточно. С таким подходом нельзя согласиться, поскольку факт аффилированности сторон не презюмирует их недобросовестность и мнимость правоотношений между ними (Определение СКЭС ВС от 8 февраля 2023 г. № 305-ЭС22-20515 по делу № А40-118601/2020; Определение СКЭС ВС от 8 февраля 2023 г. № 305-ЭС21-8027(7) по делу № А40-225341/2019).
Для признания сделок мнимыми требуется установить, что каждая из сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из сторон сделки является обязательным условием для признания ее мнимой.
Представляется, что судам было необходимо не акцентировать внимание на аффилированности сторон и транзитном характере сделок, а оценить расхождение волеизъявления с волей каждой стороны. При этом, рассматривая факты, установленные в уголовном деле, суды указывали, что структура привлечения и распределения денежных средств в рамках спорных сделок соответствовала разработанной сторонами схеме проектного внутригруппового финансирования строительства: должник согласно отведенной ему роли получал денежные средства в банке и перечислял их в рамках инвестиционных договоров. Следовательно, воля сторон, выраженная в спорных сделках, не отличалась от действительных намерений и действий, поэтому сделки мнимыми не являются.
Однако отсутствие у спорных сделок признаков мнимости не препятствует признанию их недействительными – например, в банкротстве банка – а доводы об аффилированности сторон могут послужить основой субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.
