Верховный Суд опубликовал Определение от 11 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-22998 по делу № А40-215730/2023, которым напомнил, что гендиректор не может самостоятельно определять условия выплаты вознаграждения за исполнение своих должностных обязанностей, а также премирования отдельных лиц, выполняющих управленческие функции в обществе, без одобрения общего собрания участников общества.
Практика Верховного Суда о премировании исполнительным органом общества самого себя является устойчивой и не допускающей возможности такой премии в отсутствие одобрения собственников бизнеса. Вместе с тем в качестве такого одобрения ВС зачастую подразумевает косвенные доказательства (пример – Определение от 14 февраля 2025 г. № 303-ЭС22-15014 по делу № А24-5930/2020).
В деле № А40-215730/2023 также сложилась ситуация якобы косвенного одобрения, однако Верховный Суд поддержал ранее изложенную позицию по данному вопросу.
Как следует из определения, акционерное общество обратилось в суд с иском к бывшему гендиректору о взыскании убытков в размере свыше 71 млн руб., возникших из-за необоснованных выплат:
- более 48 млн руб. – премии, начисленные директором самому себе в отсутствие согласия совета директоров общества;
- более 16 млн руб. – премии заместителю гендиректора, выданные с нарушением внутренних процедур.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав, что выплаты входили в полномочия директора и не нанесли ущерб обществу. Однако Верховный Суд отменил принятые по делу решения, указав на существенные нарушения норм права.
Правовыми основаниями для отмены судебных актов стали следующие.
Во-первых, нарушение стандартов добросовестности и разумности (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО). ВС подчеркнул, что гендиректор обязан действовать в интересах общества, избегая конфликта интересов. Самостоятельное назначение премий без одобрения совета директоров или акционеров (вопреки уставу общества) является нарушением принципа добросовестности.
Таким образом, решение директора о выплате вознаграждения самому себе требует соблюдения процедур одобрения, установленных для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 81, 83 Закона об АО). Отсутствие доказательств информирования акционеров или совета директоров о таких выплатах лишает их правомерности.
Во-вторых, неправомерность ссылки на утверждение отчетности акционерами (упомянутый косвенный довод об одобрении). Суды нижестоящих инстанций сочли, что утверждение годовой бухгалтерской отчетности акционерами косвенно одобряет все расходы общества, включая оспариваемые выплаты. Однако ВС обратил внимание, что в отчетности отсутствуют данные о распределении выплат между конкретными лицами, а также доказательства, подтверждающие, что акционеры или совет директоров осознанно одобряли премии директору и его заместителю.
ВС, в частности, подчеркнул, что утверждение отчетности не заменяет процедуру одобрения сделок с заинтересованностью. Бремя доказывания возложено на ЕИО (ст. 65 АПК РФ), который должен подтвердить информированное согласие акционеров.
В-третьих, нарушение процедур выплаты премий заместителю директора. Так, Верховный Суд обратил внимание на систематическое нарушение внутренних правил общества при выплатах заместителю директора, а именно: премии превышали лимиты, установленные трудовым договором; выплаты производились до издания соответствующих приказов; в мае 2023 г. премия была начислена вопреки решению совета директоров о приостановке стимулирующих выплат.
ВС также указал, что действия гендиректора не соответствовали обычной практике делового оборота (п. 3 ст. 71 Закона об АО). Любой разумный руководитель должен был учесть качество работы сотрудника и соблюдать внутренние регламенты. В связи с этим уместно задаться вопросом: является ли существенным довод о том, что директор получает премию ровно в той же пропорции, что и остальной трудовой коллектив? Для уголовных дел данный довод является важным.
Резюмируя, отмечу ряд практических выводов, следующих из определения:
- необходимость одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (строгое соблюдение ст. 81 и 83 Закона об АО. Даже косвенные одобрения (через отчетность) недействительны без явного волеизъявления акционеров);
- документирование решений (директор должен фиксировать критерии премирования и получать их письменное одобрение советом директоров);
- риски для директоров (самовольные выплаты себе или подчиненным могут привести к взысканию убытков даже в отсутствие прямого ущерба компании, если нарушены стандарты добросовестности).
В итоге Верховный Суд вернул дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы. При пересмотре суд обязан:
- учесть позицию ВС о необходимости проверки добросовестности и разумности действий директора;
- оценить, являлись ли выплаты заместителю директора системным нарушением или соответствовали интересам общества.
В заключение добавлю, что комментируемое определение укрепляет практику привлечения директоров к ответственности за злоупотребление полномочиями и служит ориентиром для защиты прав акционеров. При этом, на мой взгляд, ВС исходит из презумпции злоупотребления со стороны директора в случае наличия соответствующего спора в суде. Периодические отсылки к обычаям делового оборота должны напоминать о возможных премиях директорам, в том числе в упрощенном порядке, при косвенном одобрении, которое в некоторых случаях в иных категориях корпоративных споров является существенным и признаваемым судом надлежащей формой одобрения.
