Перераспределение бремени доказывания в спорах о субсидиарной ответственности

21 февраля 2025 г. Верховный Суд РФ вынес Определение Судебной коллегии по экономическим спорам № 305-ЭС24-22290 по делу № А40-113828/2023, в котором напомнил о перераспределении бремени доказывания при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности после исключения должника из ЕГРЮЛ.

Согласно определению ООО «Станкопоставка» заключило договор с ООО «Сталининград» на поставку промышленного оборудования за 3,2 млн руб. Однако поставленный товар оказался некачественным: отсутствовала маркировка, имелись эксплуатационные повреждения, навесное оборудование было произведено еще в 1978–1980 гг., а электросхема соответствовала 70-м гг. ХХ в.

Суд признал поставку не соответствующей условиям договора и взыскал с ООО «Станкопоставки» более 3,2 млн руб. Однако компания не исполнила судебное решение, а возбужденное в 2023 г. банкротное дело было прекращено из-за отсутствия финансирования. В ноябре того же года ООО «Станкопоставка» было ликвидировано.

Общество «Сталининград» потребовало привлечь бывших руководителей «Станкопоставки» – Елену Болсуновскую и Альфию Сидорову к субсидиарной ответственности, указав, что:

• под их руководством поставлен заведомо некачественный товар;
• они не приняли мер по возврату денежных средств покупателю;
• передача управления номинальному директору после судебного разбирательства свидетельствует о попытке избежать ответственности.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, посчитав, что кредитор не доказал вину руководителей в доведении компании до неплатежеспособности. 

Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу ООО «Сталининград», отменил решения нижестоящих судов, указав, что:

• кредитор должен доказать наличие задолженности, признаки «брошенного» юрлица, контроль ответчиков над должником и их уклонение от раскрытия информации о деятельности компании;
• при наличии таких обстоятельств бремя опровержения переходит на ответчиков, а суд должен учитывать сложность получения доказательств кредитором, если ключевые документы находятся у контролирующих должника лиц.

В данном деле, как пояснил ВС, суды нижестоящих инстанций не учли, что ответчики не представили объяснений о причинах неплатежеспособности компании и не раскрыли данные о ее финансово-хозяйственной деятельности. Такой подход ограничил доступ кредитора к правосудию, что нарушает принципы арбитражного процесса.

В результате ВС вернул дело на новое рассмотрение.

Вопрос о применении п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО совместно со ст. 61.11 Закона о банкротстве для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности после исключения общества из ЕГРЮЛ давно является предметом судебной практики. Особую значимость в этом аспекте приобрело Постановление Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2023 г. № 6-П по жалобе Игоря Покуля.

В данном постановлении КС подчеркнул информационную асимметрию между кредиторами и КДЛ после исключения общества из ЕГРЮЛ, что требует перераспределения бремени доказывания в пользу кредиторов. По сути, Конституционный Суд ввел новую презумпцию вины контролирующих лиц, согласно которой отсутствие у должника средств для финансирования банкротной процедуры и исключение общества из ЕГРЮЛ предполагают, что требования кредиторов не были удовлетворены именно по вине КДЛ, если не доказано иное.

Данная правовая концепция получила развитие в Определении СКЭС Судебной коллегии по экономическим спорам ВС от 10 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-16424 по делу № А40-203072/2021. В нем Верховный Суд указал на возможность опровержения презумпции путем раскрытия доказательств, свидетельствующих о реальном положении дел в обществе, мотивов неисполнения обязательств и прекращения деятельности юрлица.

Комментируемое определение не внесло кардинально новых подходов, а лишь еще раз акцентировало внимание судов на необходимости перераспределения бремени доказывания в подобных спорах.

Подход, изложенный в Определении № 305-ЭС24-22290, вызывает серьезные вопросы. Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом, который ведет к нарушению базового принципа гражданского права – обособленности юридического лица от его участников (так называемое прокалывание корпоративной вуали). Исключительный характер данного института подчеркивал и ВС (п. 1 Постановления Пленума от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Поэтому его применение связано с установлением всех обстоятельств, предусмотренных ст. 61.11 или ст. 61.12 Закона о банкротстве. Более того, в судебной практике при их оценке применяется повышенный стандарт доказывания – «ясные и убедительные доказательства»¹.

Подход Верховного Суда значительно упрощает процедуру привлечения КДЛ к ответственности, предлагая альтернативный, более быстрый путь. Вместо длительного и затратного банкротного процесса, в рамках которого можно было бы собрать полноценные доказательства о финансовом состоянии общества, кредитор теперь может прекратить процедуру, а затем использовать механизм внебанкротной субсидиарной ответственности для взыскания средств с бенефициаров.

Безусловно, стремление ВС упростить защиту прав кредиторов оправданно, поскольку последние зачастую не имеют доступа к документам, раскрывающим реальное финансовое состояние должника. Однако перераспределение бремени доказывания не должно автоматически означать виновность контролирующих лиц. Важно, чтобы КДЛ также предоставлялась реальная возможность опровергнуть презумпцию, особенно если они сталкиваются с объективными сложностями в получении доказательств после ликвидации юрлица.

Таким образом, суды должны учитывать не только интересы кредиторов, но и возможные затруднения бенефициаров в представлении доказательств. Это позволит сохранить баланс между необходимостью защиты кредиторов и исключительным характером субсидиарной ответственности. Если удастся найти разумное равновесие, то кредиторы даже после исключения общества из ЕГРЮЛ смогут добиться исполнения их требований, а КДЛ не будут автоматически привлекаться к ответственности без реального анализа их действий и причин ликвидации компании.