11 марта Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение № 308-ЭС20-18927 по делу № А25-755/2019. В нем ВС среди прочего обратил внимание нижестоящих судов на основополагающие принципы применения норм иностранного права, которое выбрали стороны договора, исчисление сроков исковой давности, а также распределение обязанности по установлению содержания норм иностранного права между сторонами и судом.
Как следует из судебных актов по делу о банкротстве ООО «Автомобильная компания «ДерВейс», общество «Джили-Моторс» обратилось в суд с заявлением о включении его требований в реестр кредиторов должника. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований истца, сославшись в том числе на пропуск срока исковой давности.
Особенность данного дела cостоит в том, что требования кредитора возникли из международных договоров поставки, положениями которых было установлено, что они «толкуются и регулируются в соответствии с Конвенцией Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров. По всем относящимся к контракту вопросам, не урегулированным указанной Конвенцией, стороны применяют нормы права национального законодательства Швеции». Соответственно, судам надлежало выяснить, на основании каких норм права должен исчисляться срок исковой давности, а также кто обязан установить содержание норм иностранного права.
По мнению кредитора, срок исковой давности должен определяться по шведскому законодательству, поэтому он составляет 10 лет. То есть на момент подачи заявления о включении требований кредитора в реестр он не истек. Однако суды трех инстанций решили иначе и отказали в применении 10-летнего срока исковой давности по законодательству Швеции ввиду недоказанности позиции кредитора.
Рассматривая данное дело, Коллегия по экономическим спорам ВС пришла к выводу о существенном нарушении нижестоящими судами норм права, что повлияло на исход дела, в связи с чем отменила вынесенные судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
В мотивировочной части определения Верховный Суд привел несколько очень важных выводов, которые полностью соответствуют – и в определенной части развивают – положения о толковании правил применения норм иностранного права, приведенные в Постановлении Пленума ВС от 9 июля 2019 г. № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС № 24).
Прежде всего Суд подчеркнул значимость основополагающего принципа международного частного права о свободе договора и автономии воли сторон, который может воплощаться также в их возможности свободно выбрать право, применимое к их правам и обязанностям из договора (ст. 1210 ГК РФ). При этом ВС справедливо указал: «игнорирование судами оговорки о применимом праве противоречит принципам свободы договора и автономии воли участников гражданских правоотношений, подрывает разумные ожидания сторон сделки и стабильность внешнеторгового оборота, препятствует становлению и развитию партнерских деловых отношений».
ВС отметил также важность соблюдения основополагающего принципа международного частного права в части автономии воли сторон при выборе применимого к договору права, подчеркнув обязанность судов рассматривать споры на основании именно выбранного сторонами права. Он напомнил общее и прямо закрепленное в законодательстве правило о том, что на основании ст. 1208 ГК исковая давность определяется по праву страны, применимому к соответствующему правоотношению. Как следствие, без правильного определения и установления содержания применимого права в принципе невозможно было рассмотреть указанный обособленный спор и выяснить, заявлены ли требования кредитора в пределах сроков давности. В определении подчеркнуто, что вопрос об определении применимого права и установлении его содержания является первоочередным при рассмотрении споров, в том числе о сроках исковой давности.
Более того, анализируя оговорку о применимом праве, Суд указал, что в силу положений Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 г. (далее –Венская конвенция) «спорные контракты автоматически подпадают под действие положений Венской конвенции по пункту 1(а) статьи 1 этой конвенции», поскольку заключены сторонами договаривающихся государств. Поэтому «указание в контрактах на применение к ним Венской конвенции юридически излишне и, по-видимому, направлено лишь на уменьшение риска случайного игнорирования конвенции при разрешении судебных споров».
Данное разъяснение, по сути, призвано напомнить судам общие правила применения норм Венской конвенции, в том числе в ситуациях, когда стороны в оговорках о применимом праве прямо на ее нормы не ссылаются. Кроме того, ВС справедливо заметил, что вопреки выводам нижестоящих судов Конвенция об исковой давности в международной купле-продаже товаров 1974 г. (далее – Нью-Йоркская конвенция) не является частью Венской конвенции, а также в принципе не могла быть применена при рассмотрении указанного дела, поскольку ни одна из сторон спорных договоров поставки не относится к «договаривающимся государствам». Отмечено также, что Нью-Йоркская конвенция не является частью правовой системы Швеции, в связи с чем не могла быть применена при рассмотрении данного спора на основании норм применимого шведского законодательства. ВС заключил, что, исходя из общих положений законодательства о правилах применения норм иностранного права, вопрос о соблюдении сроков исковой давности должен был быть решен на основании прямо выбранного сторонами шведского права.
Проанализировав вопрос о распределении обязанностей по установлению содержания норм иностранного права, Суд подчеркнул, что из общих положений материального и процессуального права, а также разъяснений, содержащихся в постановлениях Пленума ВС № 24 и от 27 июня 2017 г. № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», следует, что содержание норм иностранного права устанавливается судом в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.
Можно предположить, что ВС специально акцентировал внимание на важности правильного установления норм иностранного права российскими судами и указал, что, исходя из норм российского законодательства, «процессуальная активность суда по исследованию вопросов права должна быть существенно выше, чем при решении вопросов по фактическим обстоятельствам дела».
Особо подчеркнуто, что, несмотря на возможность суда возложить обязанность по представлению сведений о содержании норм иностранного права на стороны (что должно быть сделано в установленном действующим процессуальным законодательством порядке, т.е. посредством вынесения судебного определения), суд в любом случае «не освобождается от обязанности по установлению содержания норм иностранного права».
При этом, как отмечено в определении, в силу принципа состязательности названная обязанность должна быть возложена на обе стороны, а не на одну. ВС указал, что в рассматриваемом деле не было оснований для применения норм российского права исходя из п. 3 ст. 1191 ГК РФ, поскольку «при разрешении спора не предприняты достаточные меры для уяснения норм иностранного права».
Кроме того, Верховный Суд напомнил общее закрепленное в законодательстве правило о том, что оснований для применения правила о праве страны, с которой гражданско-правовое отношение, осложненное иностранным элементом, наиболее тесно связано (п. 2 ст. 1186 ГК), нет, поскольку в данном случае право, подлежащее применению, устанавливается достаточно определенно.
Таким образом, Суд подчеркнул несколько существенных принципов международного частного права, касающихся определения применимого права и установления его содержания, в том числе в части обязанностей судов по активному установлению содержания норм иностранного права, выбранного сторонами, а также напомнил порядок определения сроков исковой давности для договоров, урегулированных иностранным правом.
Несомненно, обсуждаемое определение имеет большое значение для надлежащего рассмотрения споров с иностранным элементом на основании норм выбранного сторонами иностранного права, а также правильного определения субъекта, на которого возложена обязанность по установлению содержания его норм.
