×
Сазонов Всеволод
Сазонов Всеволод
Управляющий партнер АБМО «Сазонов и партнеры»

В предыдущих публикациях я много рассказывал об опасности санкций США, о том, кто отвечает за санкционную политику, и о том, как минимизировать санкционные риски для бизнеса при заключении сделок с внешними контрагентами. Однако как быть, если компания уже претерпела негативные последствия в связи с тем, что среди ее учредителей есть лица, в отношении которых введены санкции?

Читайте также
Роль госорганов США в санкционной политике
Проблемы на пути исключения лиц из санкционного списка SDN
16 Марта 2021 Мнения

Как правило, ситуация осложняется тем, что реорганизация не дает сиюминутных результатов, поскольку данные о том, что компанией напрямую или косвенно владеет подпавшее «под санкции» лицо, уже оказались в международных базах. Операторы баз данных в основном собирают информацию из открытых источников, поэтому если компания, профиль (карточка) которой содержится в той или иной базе, является непубличной, шансов на то, что нежелательную информацию оттуда уберут без какого-либо внешнего воздействия на оператора, практически нет.

К числу таких баз, работающих в качестве основного источника публично доступной информации, относятся World Check и Factiva, которые, исходя из моего опыта, являются наиболее распространенными на «западе» средствами проверки контрагента на благонадежность и наличие санкционных угроз.

Однако даже если лицо является учредителем или контролирующим лицом публичной компании, а информация о переходе контрольного пакета акций1 от подвергшегося санкциям лица (далее для упрощения – «санкционного» лица) к иному владельцу опубликована в местных и иностранных СМИ, это не означает, что проблемы решены и информация в базах данных будет оперативно обновлена.

Читайте также
Как предотвратить попадание в санкционные списки
Важные факторы, которые следует учитывать при проведении санкционного комплаенса
26 Апреля 2021 Мнения

Подпадание «под санкции» – даже после устранения всех нарушений и публикации соответствующей информации в открытых источниках – оставляет след не только на репутации фирмы, но и у агрегаторов информации, которые не по злому умыслу, а в силу колоссального объема информации не могут оперативно внести указанные изменения.

Одно неверное слово в профиле организации в World Check или Factiva может лишить компанию многомиллионного контракта или перспективного сотрудничества; ни одно серьезное предприятие не будет сотрудничать с лицом, в карточке которого содержится формулировка «owned by sanctioned person» (во владении санкционного лица). В то же время, добившись изменения формулировки на «formerly owned by sanctioned person» (ранее был во владении санкционного лица), компания, по сути, «открывает» себя для иностранных контрагентов, так как они становятся уверенными в отсутствии риска быть оштрафованными или, хуже того, подпасть под санкции OFAC2.

Следует отметить, что устранение санкционных последствий в виде снятия ограничений – это колоссальная по объему и времени работа, иногда превышающая по сложности реорганизацию юридического лица. Для взаимодействия с базами данных, большинство из которых зарегистрированы в США, необходимо прибегать к помощи американских юристов. При этом напрямую такие юристы работать с «рискованной» компанией не станут, так как до начала работы не смогут достоверно убедиться в том, что в отношении этой компании или контролирующих ее лиц не введены санкции.

Основываясь на собственном многолетнем опыте работы в данном направлении, отмечу, что универсального способа устранения рассматриваемых последствий не существует. На объем и сложность работы влияют множество факторов, среди них очевидные: публичность компании (проще работать с компаниями, информация о которых опубликована в открытых источниках), количество баз данных, в которых содержится «негативная» информация, а также время, когда произошла реорганизация, приведшая к смене состава органов управления компании или ее владельцев.

Основная задача юристов, специализирующихся на санкционном праве, состоит в том, чтобы для каждого клиента подобрать подходящий «ключ» к базам данных, который позволит выйти на переговоры с этими базами и выбрать индивидуальное решение проблемы. Таким «ключом» может стать, например, готовность компании представить выписку из реестра акционеров или опубликовать информацию о владельцах и составе органов управления в открытых источниках. При этом важно помнить, что согласно официальной позиции Минфина США целью санкций является не наказание, а принуждение лица к изменению поведения. Демонстрация позитивных изменений, добросовестности и благих намерений поможет компании при работе с агрегаторами баз данных, а грамотный выбор специалистов для проведения комплексной работы в этом направлении несомненно позволит ускорить восстановление репутации юридического лица на международном уровне.


1 О правиле«50+» см. в материале «Как предотвратить попадание в санкционные списки».

2 Office of Foreign Assets Control (Управление по контролю за иностранными активами).

Рассказать:
Другие мнения
Сальникова Вероника
Сальникова Вероника
Адвокат, партнер МКА «Яковлев и партнеры»
Интересы и мнение ребенка – разные категории
Семейное право
Всегда ли мнение психолога в споре о месте проживания детей является решающим?
20 Октября 2021
Косян Артем
Косян Артем
Адвокат АП Краснодарского края
Когда «неравноценность» – не порок
Арбитражное право и процесс
Развитие института оспаривания сделок по «банкротным» основаниям: опасные тенденции
19 Октября 2021
Порошин Василий
Порошин Василий
Адвокат Первой Вологодской коллегии адвокатов
Проблемы пересмотра приговора по вновь открывшимся обстоятельствам
Уголовное право и процесс
Что поможет искоренить негативные тенденции практики
18 Октября 2021
Трезубов Егор
Трезубов Егор
Доцент кафедры трудового, экологического права и гражданского процесса Кемеровского государственного университета, заместитель директора юридического института Кемеровского государственного университета по научной работе, к.ю.н.
Суд не должен восполнять пробелы административной процедуры
Административное судопроизводство
ВС заключил, что апелляционная комиссия вуза может быть административным ответчиком
14 Октября 2021
Багрян Арсен
Багрян Арсен
Адвокат Коллегии адвокатов г. Москвы «Вашъ юридический поверенный»
Неуведомление о смене выгодоприобретателя не влечет прекращение договора
Арбитражное право и процесс
Суд признал незаконным отказ страховщика выплатить сумму возмещения
12 Октября 2021
Луцкий Никита
Луцкий Никита
Младший юрист Адвокатского бюро КИАП
Влиятельные решения по корпоративным спорам
Арбитражное право и процесс
Обзор судебной практики по наиболее важным корпоративным спорам за III квартал 2021 г.
12 Октября 2021
Яндекс.Метрика