×
Сазонов Всеволод
Сазонов Всеволод
Управляющий партнер АБМО «Сазонов и партнеры»

В предыдущих публикациях я много рассказывал об опасности санкций США, о том, кто отвечает за санкционную политику, и о том, как минимизировать санкционные риски для бизнеса при заключении сделок с внешними контрагентами. Однако как быть, если компания уже претерпела негативные последствия в связи с тем, что среди ее учредителей есть лица, в отношении которых введены санкции?

Читайте также
Роль госорганов США в санкционной политике
Проблемы на пути исключения лиц из санкционного списка SDN
16 Марта 2021 Мнения

Как правило, ситуация осложняется тем, что реорганизация не дает сиюминутных результатов, поскольку данные о том, что компанией напрямую или косвенно владеет подпавшее «под санкции» лицо, уже оказались в международных базах. Операторы баз данных в основном собирают информацию из открытых источников, поэтому если компания, профиль (карточка) которой содержится в той или иной базе, является непубличной, шансов на то, что нежелательную информацию оттуда уберут без какого-либо внешнего воздействия на оператора, практически нет.

К числу таких баз, работающих в качестве основного источника публично доступной информации, относятся World Check и Factiva, которые, исходя из моего опыта, являются наиболее распространенными на «западе» средствами проверки контрагента на благонадежность и наличие санкционных угроз.

Однако даже если лицо является учредителем или контролирующим лицом публичной компании, а информация о переходе контрольного пакета акций1 от подвергшегося санкциям лица (далее для упрощения – «санкционного» лица) к иному владельцу опубликована в местных и иностранных СМИ, это не означает, что проблемы решены и информация в базах данных будет оперативно обновлена.

Читайте также
Как предотвратить попадание в санкционные списки
Важные факторы, которые следует учитывать при проведении санкционного комплаенса
26 Апреля 2021 Мнения

Подпадание «под санкции» – даже после устранения всех нарушений и публикации соответствующей информации в открытых источниках – оставляет след не только на репутации фирмы, но и у агрегаторов информации, которые не по злому умыслу, а в силу колоссального объема информации не могут оперативно внести указанные изменения.

Одно неверное слово в профиле организации в World Check или Factiva может лишить компанию многомиллионного контракта или перспективного сотрудничества; ни одно серьезное предприятие не будет сотрудничать с лицом, в карточке которого содержится формулировка «owned by sanctioned person» (во владении санкционного лица). В то же время, добившись изменения формулировки на «formerly owned by sanctioned person» (ранее был во владении санкционного лица), компания, по сути, «открывает» себя для иностранных контрагентов, так как они становятся уверенными в отсутствии риска быть оштрафованными или, хуже того, подпасть под санкции OFAC2.

Следует отметить, что устранение санкционных последствий в виде снятия ограничений – это колоссальная по объему и времени работа, иногда превышающая по сложности реорганизацию юридического лица. Для взаимодействия с базами данных, большинство из которых зарегистрированы в США, необходимо прибегать к помощи американских юристов. При этом напрямую такие юристы работать с «рискованной» компанией не станут, так как до начала работы не смогут достоверно убедиться в том, что в отношении этой компании или контролирующих ее лиц не введены санкции.

Основываясь на собственном многолетнем опыте работы в данном направлении, отмечу, что универсального способа устранения рассматриваемых последствий не существует. На объем и сложность работы влияют множество факторов, среди них очевидные: публичность компании (проще работать с компаниями, информация о которых опубликована в открытых источниках), количество баз данных, в которых содержится «негативная» информация, а также время, когда произошла реорганизация, приведшая к смене состава органов управления компании или ее владельцев.

Основная задача юристов, специализирующихся на санкционном праве, состоит в том, чтобы для каждого клиента подобрать подходящий «ключ» к базам данных, который позволит выйти на переговоры с этими базами и выбрать индивидуальное решение проблемы. Таким «ключом» может стать, например, готовность компании представить выписку из реестра акционеров или опубликовать информацию о владельцах и составе органов управления в открытых источниках. При этом важно помнить, что согласно официальной позиции Минфина США целью санкций является не наказание, а принуждение лица к изменению поведения. Демонстрация позитивных изменений, добросовестности и благих намерений поможет компании при работе с агрегаторами баз данных, а грамотный выбор специалистов для проведения комплексной работы в этом направлении несомненно позволит ускорить восстановление репутации юридического лица на международном уровне.


1 О правиле«50+» см. в материале «Как предотвратить попадание в санкционные списки».

2 Office of Foreign Assets Control (Управление по контролю за иностранными активами).

Рассказать:
Другие мнения
Рязанцев Александр
Рязанцев Александр
Адвокат АП Челябинской области, адвокат АК «Рязанцев Лигал Групп»
Подходы КС к оценке способов устранения судебных ошибок
Конституционное право
О проблемах применения повторной кассации
27 Мая 2022
Сафоненков Павел
Сафоненков Павел
Адвокат АП г. Москвы, управляющий партнер АБ «Сафоненков, Густов и Партнеры», к.ю.н., доцент
Два разных подхода ВС
Арбитражный процесс
Практика по спорам о взыскании с государства убытков при прекращении дела об административном правонарушении не единообразна
26 Мая 2022
Клопова Ирина
Клопова Ирина
Адвокат АП Московской области, президент Ассоциации юристов медицинских клиник, медиатор
Стратегия защиты в суде прав и законных интересов медорганизаций
Медицинское право
Что важно учитывать, представляя «сильную» сторону спора
26 Мая 2022
Микулин Николай
Микулин Николай
Адвокат АП Костромской области, НКО «ОКА АПКО»
Произвольное истребование недопустимо
Конституционное право
КС разъяснил вопрос о правомерности требований налогового органа предоставить документы вне рамок проверки
25 Мая 2022
Лямин Алексей
Лямин Алексей
Адвокат АП г. Москвы, НП КА «Легалис»
Допустимо ли доводить до присяжных сведения о заключении свидетелем досудебного соглашения?
Уголовное право и процесс
Подход ВС РФ, способный изменить негативную практику
23 Мая 2022
Петрова Дарья
Петрова Дарья
Юрист, к.ю.н.
Договор в условиях внешних изменений: как избежать потерь?
Гражданское право и процесс
Ключевые условия, которые стоит проработать детально
23 Мая 2022
Яндекс.Метрика