Можно ли «стереть санкционный след»?

В предыдущих публикациях я много рассказывал об опасности санкций США, о том, кто отвечает за санкционную политику, и о том, как минимизировать санкционные риски для бизнеса при заключении сделок с внешними контрагентами. Однако как быть, если компания уже претерпела негативные последствия в связи с тем, что среди ее учредителей есть лица, в отношении которых введены санкции?

Как правило, ситуация осложняется тем, что реорганизация не дает сиюминутных результатов, поскольку данные о том, что компанией напрямую или косвенно владеет подпавшее «под санкции» лицо, уже оказались в международных базах. Операторы баз данных в основном собирают информацию из открытых источников, поэтому если компания, профиль (карточка) которой содержится в той или иной базе, является непубличной, шансов на то, что нежелательную информацию оттуда уберут без какого-либо внешнего воздействия на оператора, практически нет.

К числу таких баз, работающих в качестве основного источника публично доступной информации, относятся World Check и Factiva, которые, исходя из моего опыта, являются наиболее распространенными на «западе» средствами проверки контрагента на благонадежность и наличие санкционных угроз.

Однако даже если лицо является учредителем или контролирующим лицом публичной компании, а информация о переходе контрольного пакета акций¹ от подвергшегося санкциям лица (далее для упрощения – «санкционного» лица) к иному владельцу опубликована в местных и иностранных СМИ, это не означает, что проблемы решены и информация в базах данных будет оперативно обновлена.

Подпадание «под санкции» – даже после устранения всех нарушений и публикации соответствующей информации в открытых источниках – оставляет след не только на репутации фирмы, но и у агрегаторов информации, которые не по злому умыслу, а в силу колоссального объема информации не могут оперативно внести указанные изменения.

Одно неверное слово в профиле организации в World Check или Factiva может лишить компанию многомиллионного контракта или перспективного сотрудничества; ни одно серьезное предприятие не будет сотрудничать с лицом, в карточке которого содержится формулировка «owned by sanctioned person» (во владении санкционного лица). В то же время, добившись изменения формулировки на «formerly owned by sanctioned person» (ранее был во владении санкционного лица), компания, по сути, «открывает» себя для иностранных контрагентов, так как они становятся уверенными в отсутствии риска быть оштрафованными или, хуже того, подпасть под санкции OFAC².

Следует отметить, что устранение санкционных последствий в виде снятия ограничений – это колоссальная по объему и времени работа, иногда превышающая по сложности реорганизацию юридического лица. Для взаимодействия с базами данных, большинство из которых зарегистрированы в США, необходимо прибегать к помощи американских юристов. При этом напрямую такие юристы работать с «рискованной» компанией не станут, так как до начала работы не смогут достоверно убедиться в том, что в отношении этой компании или контролирующих ее лиц не введены санкции.

Основываясь на собственном многолетнем опыте работы в данном направлении, отмечу, что универсального способа устранения рассматриваемых последствий не существует. На объем и сложность работы влияют множество факторов, среди них очевидные: публичность компании (проще работать с компаниями, информация о которых опубликована в открытых источниках), количество баз данных, в которых содержится «негативная» информация, а также время, когда произошла реорганизация, приведшая к смене состава органов управления компании или ее владельцев.

Основная задача юристов, специализирующихся на санкционном праве, состоит в том, чтобы для каждого клиента подобрать подходящий «ключ» к базам данных, который позволит выйти на переговоры с этими базами и выбрать индивидуальное решение проблемы. Таким «ключом» может стать, например, готовность компании представить выписку из реестра акционеров или опубликовать информацию о владельцах и составе органов управления в открытых источниках. При этом важно помнить, что согласно официальной позиции Минфина США целью санкций является не наказание, а принуждение лица к изменению поведения. Демонстрация позитивных изменений, добросовестности и благих намерений поможет компании при работе с агрегаторами баз данных, а грамотный выбор специалистов для проведения комплексной работы в этом направлении несомненно позволит ускорить восстановление репутации юридического лица на международном уровне.