Верховный Суд РФ опубликовал Определение СКЭС от 11 декабря 2025 г. № 301-ЭС25-11592 по делу № А79-7047/2022, в котором указал на необходимость детального исследования нижестоящими судами обстоятельств и оснований для расторжения договоров подряда.
Напомню фабулу указанного дела.
ЗАО «Чебоксарское предприятие “Сеспель”» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к АО «Мехатроника» о расторжении договора подряда и дополнительных соглашений к нему, а также о взыскании свыше 202 млн руб. неотработанного аванса. В свою очередь общество «Мехатроника» предъявило встречный иск к предприятию «Сеспель» о признании обязательства прекращенным надлежащим исполнением.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, частично удовлетворил первоначальные исковые требования, признав договор подряда расторгнутым с даты обращения истца в суд, и взыскал с ответчика в пользу истца неотработанный аванс в сумме порядка 129 млн руб., расходы на уплату госпошлины и стоимость проведения экспертизы. В удовлетворении встречного иска было отказано.
При этом нижестоящими судами сделан вывод об обоснованности требования истца о расторжении договора со ссылкой на невыполнение ответчиком работ в предусмотренный договором срок, притом что дополнительными соглашениями к договору были внесены изменения в условия договора и техническое задание.
Кроме того, размер неотработанного аванса, подлежащего возврату ответчиком истцу в качестве неосновательного обогащения, установлен судами как разница между перечисленной истцом суммой аванса и рыночной стоимостью поставленного оборудования.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы АО «Мехатроника» Верховный Суд отменил принятые нижестоящими судами решения и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Коллегия правомерно обратила внимание на необходимость детального судебного исследования следующих основных вопросов при рассмотрении споров, возникающих из договоров подряда: во-первых, оснований для отказа заказчика от исполнения договора подряда и – в зависимости от основания для отказа – определения завершающей обязанности каждой из сторон; во-вторых, определения стоимости работ, выполненных к моменту отказа от исполнения договора. Данные вопросы, полагаю, имеют существенное значение для правоприменительной практики, которая не всегда отличает основания для отказа от исполнения договора и, соответственно, связанные с этим различия в правовых последствиях каждого из этих оснований.
Итак, по общему правилу отказ от исполнения договора подряда может быть заявлен в связи с просрочкой исполнения договора подрядчиком (ст. 715 ГК РФ) либо в связи с так называемым немотивированным отказом заказчика (когда отказ не связан с неисполнением/ненадлежащим исполнением подрядчиком его обязательств, а является волеизъявлением лишь заказчика, который, к примеру, утратил интерес к результатам работ, – ст. 717 ГК). В первом случае у заказчика возникает не только обязанность оплатить фактически выполненные работы, но и право на возмещение убытков, связанных с просрочкой на стороне подрядчика. Во втором случае подрядчик приобретает право на получение не только стоимости работ, выполненных к моменту отказа, но и убытков в пределах разницы между ценой договора и стоимостью выполненных работ. В связи с этим, безусловно, вопрос об основаниях для отказа от исполнения договора носит определяющий характер. Однако зачастую его разрешение затрудняется тем, что формальная просрочка со стороны подрядчика существует, однако она обусловлена действиями (бездействием) заказчика, который увеличивает объем работ, изменяет задание, не предоставляет материалы либо данные, необходимые для выполнения работ.
Второй момент, на который обратила внимание СКЭС ВС, также заслуживает особого внимания при разрешении подрядных споров – это определение стоимости выполненных работ. Здесь зачастую при кажущейся простоте рассматриваемого вопроса также возникают разночтения: стоимость должна определяться на основе рыночной оценки либо в соответствии с согласованными сторонами расценками.
Безусловно, расчет стоимости должен производиться исходя из согласованных сторонами расценок, и данное обстоятельство необходимо учитывать при проведении экспертизы, поскольку определение стоимости исходя из рыночных расценок фактически противоречит требованиям ст. 160, 309 и 421 ГК.
Полагаю, что комментируемое определение ВС и изложенные в нем выводы должны позитивным образом сказаться на формировании единообразной судебной практики и ориентировать суды при разрешении указанных вопросов на учет не только позиции СКЭС, но и предписаний норм ГК.
