Данный вопрос в разрезе соотношения сделок и решений собраний до недавнего времени практически не вызывал сомнений у коллег, практикующих в сфере корпоративных споров, и не порождал вопросов в правоприменительной практике. Гражданский кодекс РФ строго разграничивает нормативное регулирование данных институтов, выделяя каждое из них в отдельную главу: гл. 9 – «Сделки», гл. 9.1 – «Решения собрания». При оспаривании решений собраний необходимо руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ или специальных законов (ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)). Соответственно, положения ГК РФ о сделках неприменимы при оспаривании решений.
Сделочная природа решений собраний в основе своей была предметом исследования лишь на уровне юридической науки, которая признавала за решением собрания статус особой корпоративной сделки1, притом что правоприменение не воспринимало указанный вывод. Так, преобладающим (но от этого не менее спорным) в судебной практике было мнение о том, что поскольку решение общего собрания юридического лица не направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то оно сделкой не является2. Хотя и были отдельные казусы, доходившие до Верховного Суда РФ.
