×
Широков Сергей
К.ю.н., эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Материал выпуска № 10 (291) 16-31 мая 2019 года.

АО владеет 100% долей в уставном капитале ООО, который равен 10 тыс. руб.

Акции АО принадлежат компании «А» (99,9% акций в уставном капитале) и компании «Б» (0,1% акций в уставном капитале), номинальная стоимость акций АО составляет 1 млн руб.

АО и ООО реорганизуются путем присоединения АО к ООО. При этом согласно договору о присоединении акции, принадлежащие акционерам АО, конвертируются (обмениваются) в доли участия в ООО с сохранением пропорции их участия в АО (99,9% и 0,1%).

В договоре о присоединении указано, что в результате реорганизации уставной капитал (далее – УК) присоединяющего ООО (общества-правопреемника) составляет 1 млн 10 тыс. руб., т.е. по итогам реорганизации УК присоединяемого АО и УК присоединяющего ООО складываются, в связи с чем в устав присоединяющего ООО надлежит внести соответствующие изменения (о новом размере УК, равном 1 млн 10 тыс. руб.).

Можно ли в данной ситуации увеличить УК ООО путем сложения уставных капиталов АО и ООО? Потребует ли такое увеличение УК ООО (общества-правопреемника) дополнительной оплаты увеличенного УК?

Какой коэффициент конвертации (значение) должен быть отражен в договоре присоединения в указанном случае? Каким образом рассчитывается значение коэффициента конвертации?

Можно ли не указывать в договоре о присоединении точное значение коэффициента конвертации акций АО в доле ООО?

С учетом того, что при указанном присоединении фактически произойдет «ликвидация» АО, которое одновременно является единственным участником присоединяющего ООО, то до начала реорганизации должна ли 100% доля в уставном капитале ООО перейти от единственного участника к обществу? И если такого перехода не произойдет, возникнут ли негативные правовые последствия (невозможность завершения реорганизации и т.п.)?

Рассказать:
Другие мнения
Скавронский Сергей
Скавронский Сергей
Адвокат АП Ростовской области, филиал РОКА им. Д.П. Баранова «Профессиональная защита»
Проблемы защиты авторских прав на составное произведение
Право интеллектуальной собственности
КС восполнил пробел в части правоотношений, связанных с разработкой программ для ЭВМ
29 Июня 2022
Труфанов Антон
Труфанов Антон
Эксперт по вопросам налогообложения
На что обратить внимание ИФНС и суда
Налоговое право
Заявление о смягчении ответственности – фактически единственный способ снизить штрафы
28 Июня 2022
Сазонов Всеволод
Сазонов Всеволод
Адвокат АП Московской области, управляющий партнер АБМО «Сазонов и партнеры»
Штрафы за неуведомление о КИК было бы логично отменить
Налоговое право
С учетом современных реалий это более чем целесообразно
28 Июня 2022
Богданова Оксана
Богданова Оксана
Советник Юридической компании «Taxology»
Смягчающие обстоятельства
Налоговое право
В связи с неуведомлением о контролируемых иностранных компаниях или «иностранном» участии
28 Июня 2022
Якушев Дмитрий
Якушев Дмитрий
Адвокат АБ «Андрей Городисский и партнеры»
Соглашение с адвокатом – не сделка
Уголовное право и процесс
Соглашение с адвокатом – не сделка
28 Июня 2022
Васильева Наталья
Васильева Наталья
Адвокат АП г. Москвы, партнер АБ «Бартолиус»
Вознаграждение: отстоять и не пострадать
Уголовное право и процесс
Платежи от доверителя-банкрота не просто трудно обосновываются, но иной раз создают угрозу самому адвокату
28 Июня 2022
Яндекс.Метрика