×
Широков Сергей
К.ю.н., эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Материал выпуска № 10 (291) 16-31 мая 2019 года.

АО владеет 100% долей в уставном капитале ООО, который равен 10 тыс. руб.

Акции АО принадлежат компании «А» (99,9% акций в уставном капитале) и компании «Б» (0,1% акций в уставном капитале), номинальная стоимость акций АО составляет 1 млн руб.

АО и ООО реорганизуются путем присоединения АО к ООО. При этом согласно договору о присоединении акции, принадлежащие акционерам АО, конвертируются (обмениваются) в доли участия в ООО с сохранением пропорции их участия в АО (99,9% и 0,1%).

В договоре о присоединении указано, что в результате реорганизации уставной капитал (далее – УК) присоединяющего ООО (общества-правопреемника) составляет 1 млн 10 тыс. руб., т.е. по итогам реорганизации УК присоединяемого АО и УК присоединяющего ООО складываются, в связи с чем в устав присоединяющего ООО надлежит внести соответствующие изменения (о новом размере УК, равном 1 млн 10 тыс. руб.).

Можно ли в данной ситуации увеличить УК ООО путем сложения уставных капиталов АО и ООО? Потребует ли такое увеличение УК ООО (общества-правопреемника) дополнительной оплаты увеличенного УК?

Какой коэффициент конвертации (значение) должен быть отражен в договоре присоединения в указанном случае? Каким образом рассчитывается значение коэффициента конвертации?

Можно ли не указывать в договоре о присоединении точное значение коэффициента конвертации акций АО в доле ООО?

С учетом того, что при указанном присоединении фактически произойдет «ликвидация» АО, которое одновременно является единственным участником присоединяющего ООО, то до начала реорганизации должна ли 100% доля в уставном капитале ООО перейти от единственного участника к обществу? И если такого перехода не произойдет, возникнут ли негативные правовые последствия (невозможность завершения реорганизации и т.п.)?

Рассказать:
Другие мнения
Милосердов Александр
Милосердов Александр
Старший юрист судебно-арбитражной практики Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»
Арбитражный суд на страже природы
Природоохранное право
Без положительного заключения государственной экологической экспертизы строить мусорный полигон запрещено
27 Ноября 2020
Горин Егор
Горин Егор
Партнер, руководитель практики судебной защиты КСК групп
Правомерен ли зачет неустойки против основного долга?
Арбитражное право и процесс
ВС рассмотрел взаимные претензии комиссионера и комитента под неформальным углом
26 Ноября 2020
Базаров Дмитрий
Базаров Дмитрий
Адвокат, партнер BGP Litigation
Оспаривание зачета в банкротстве: новый подход Верховного Суда
Арбитражное право и процесс
Есть ли разница между сальдо и зачетом?
25 Ноября 2020
Семикина Елена
Семикина Елена
Адвокат Томской объединенной коллегии адвокатов

«Мучительная агония преюдиции» в гражданском процессе
Арбитражное право и процесс
Применение норм о преюдиции в актах высших судебных инстанций
24 Ноября 2020
Козенков Александр
Решение о сносе мусорного полигона в Архангельской области устояло в апелляции
Арбитражное право и процесс
Суды выявили ряд нарушений, допущенных при строительстве объекта
23 Ноября 2020
Болдинова Екатерина
Болдинова Екатерина
Адвокат, партнер Five Stones Consulting
Не ухудшает, но и не улучшает…
Конституционное право
Конституционный Суд пока не разрешил коллизию позиций судов и ФНС
20 Ноября 2020