×
Широков Сергей
К.ю.н., эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Материал выпуска № 10 (291) 16-31 мая 2019 года.

АО владеет 100% долей в уставном капитале ООО, который равен 10 тыс. руб.

Акции АО принадлежат компании «А» (99,9% акций в уставном капитале) и компании «Б» (0,1% акций в уставном капитале), номинальная стоимость акций АО составляет 1 млн руб.

АО и ООО реорганизуются путем присоединения АО к ООО. При этом согласно договору о присоединении акции, принадлежащие акционерам АО, конвертируются (обмениваются) в доли участия в ООО с сохранением пропорции их участия в АО (99,9% и 0,1%).

В договоре о присоединении указано, что в результате реорганизации уставной капитал (далее – УК) присоединяющего ООО (общества-правопреемника) составляет 1 млн 10 тыс. руб., т.е. по итогам реорганизации УК присоединяемого АО и УК присоединяющего ООО складываются, в связи с чем в устав присоединяющего ООО надлежит внести соответствующие изменения (о новом размере УК, равном 1 млн 10 тыс. руб.).

Можно ли в данной ситуации увеличить УК ООО путем сложения уставных капиталов АО и ООО? Потребует ли такое увеличение УК ООО (общества-правопреемника) дополнительной оплаты увеличенного УК?

Какой коэффициент конвертации (значение) должен быть отражен в договоре присоединения в указанном случае? Каким образом рассчитывается значение коэффициента конвертации?

Можно ли не указывать в договоре о присоединении точное значение коэффициента конвертации акций АО в доле ООО?

С учетом того, что при указанном присоединении фактически произойдет «ликвидация» АО, которое одновременно является единственным участником присоединяющего ООО, то до начала реорганизации должна ли 100% доля в уставном капитале ООО перейти от единственного участника к обществу? И если такого перехода не произойдет, возникнут ли негативные правовые последствия (невозможность завершения реорганизации и т.п.)?

Рассказать:
Другие мнения
Хасанов Марат
Хасанов Марат
Адвокат АП г. Москвы, партнер Юридической группы «Парадигма»
Границы пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам
Арбитражное право и процесс
Суды по-прежнему допускают существенные ошибки в их определении
25 Октября 2021
Брославский Лазарь
Брославский Лазарь
К.ю.н., Ph. D (law), общественный консультант юридической фирмы Broslavsky & Weinman
Увольнение за «утечку информации»
Международное право
Стремление к максимизации прибыли нередко приводит компании к нарушениям законодательства
22 Октября 2021
Батурина Ирина
Батурина Ирина
Заместитель руководителя юридической службы по вопросам правового обеспечения медицинской деятельности ГК «Садко»
Срок исковой давности по «медицинским» спорам: проблемы исчисления
Медицинское право
Как на его определение влияют особенности предмета договора оказания медуслуг
21 Октября 2021
Сальникова Вероника
Сальникова Вероника
Адвокат, партнер МКА «Яковлев и партнеры»
Интересы и мнение ребенка – разные категории
Семейное право
Всегда ли мнение психолога в споре о месте проживания детей является решающим?
20 Октября 2021
Косян Артем
Косян Артем
Адвокат АП Краснодарского края
Когда «неравноценность» – не порок
Арбитражное право и процесс
Развитие института оспаривания сделок по «банкротным» основаниям: опасные тенденции
19 Октября 2021
Порошин Василий
Порошин Василий
Адвокат Первой Вологодской коллегии адвокатов
Проблемы пересмотра приговора по вновь открывшимся обстоятельствам
Уголовное право и процесс
Что поможет искоренить негативные тенденции практики
18 Октября 2021
Яндекс.Метрика