АО владеет 100% долей в уставном капитале ООО, который равен 10 тыс. руб.
Акции АО принадлежат компании «А» (99,9% акций в уставном капитале) и компании «Б» (0,1% акций в уставном капитале), номинальная стоимость акций АО составляет 1 млн руб.
АО и ООО реорганизуются путем присоединения АО к ООО. При этом согласно договору о присоединении акции, принадлежащие акционерам АО, конвертируются (обмениваются) в доли участия в ООО с сохранением пропорции их участия в АО (99,9% и 0,1%).
В договоре о присоединении указано, что в результате реорганизации уставной капитал (далее – УК) присоединяющего ООО (общества-правопреемника) составляет 1 млн 10 тыс. руб., т.е. по итогам реорганизации УК присоединяемого АО и УК присоединяющего ООО складываются, в связи с чем в устав присоединяющего ООО надлежит внести соответствующие изменения (о новом размере УК, равном 1 млн 10 тыс. руб.).
Можно ли в данной ситуации увеличить УК ООО путем сложения уставных капиталов АО и ООО? Потребует ли такое увеличение УК ООО (общества-правопреемника) дополнительной оплаты увеличенного УК?
Какой коэффициент конвертации (значение) должен быть отражен в договоре присоединения в указанном случае? Каким образом рассчитывается значение коэффициента конвертации?
Можно ли не указывать в договоре о присоединении точное значение коэффициента конвертации акций АО в доле ООО?
С учетом того, что при указанном присоединении фактически произойдет «ликвидация» АО, которое одновременно является единственным участником присоединяющего ООО, то до начала реорганизации должна ли 100% доля в уставном капитале ООО перейти от единственного участника к обществу? И если такого перехода не произойдет, возникнут ли негативные правовые последствия (невозможность завершения реорганизации и т.п.)?
